产业园区作为地方经济发展的引擎，是区域经济发展、产业调整升级的重要空间聚集形式，是国家战略新兴产业集聚的落地载体，更是推动国民经济发展的重要组成部分。但是，产业园区现在面临着开发周期长、收益率低、社会资本参与较少；开发建设投资强度大、负债率高，形成较大的资金和财务压力，不利于其它业务的扩张；园区资产持有主体和园区运营主体“角色重叠”，轻重资产难以分离，专业化运营程度低等诸多问题。在此背景下，发行基础设施REITs，打造产业园区“产业+资本”运营模式，实现“建设/收购、管、退、融”的“轻资产+重运营”的全周期循环运作模式，是产业园区高质量发展的重要选择。
基础设施REITs聚焦优质项目，《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）明确园区类资产应“位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。其中，国家级与省级开发区以《中国开发区审核公告目录（2018年版）》发布名单为准，战略性新兴产业集群以国家发展改革委公布名单为准。” 上述定义包含了区域位置和资产业态两个维度，即区域位置上需符合“位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群”；资产业态上则需符合“研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等基础设施”。依据《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等相关政策文件要求，产业园区类资产发行基础设施REITs底层资产应当满足以下条件：1.经营合规。发起人（原始权益人）、基金管理人、基础设施运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。2.基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs 的底层资产。3.发起人（原始权益人）、项目公司相关股东已履行内部决策程序，并协商一致同意转让。且不存在相关任何转让限制。4.项目运营时间原则上不低于3 年。对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求；现金流投资回报良好，近3 年内总体保持盈利或经营性净现金流为正；项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健。5.预计未来 3 年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于3.8%。6.首次发行基础设施REITs的项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元。发起人（原始权益人）具有较强扩募能力，以控股或相对控股方式持有、按有关规定可发行基础设施REITs 的资产规模（如园区建筑面积）原则上不低于拟首次发行基础设施 REITs 资产规模的2 倍。7.土地使用依法合规。如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。根据《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号），回收资金使用应当满足以下条件：1. 资金用途。基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。2. 加快回收资金使用进度。加快基础设施REITs净回收资金的投资进度，尽快形成投资良性循环，更好支持实体经济发展。基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。净回收资金使用进度明显不符预期的，应审慎考虑新购入项目安排。如回收资金实际投入项目与申报时拟投入项目不一致的，应按要求 向有关省级发展改革委备案并说明情况。3. 建立回收资金使用直报制度。为确保回收资金尽快用于项目投资、有效支持实体经济发展，已上市基础设施REITs项目发起人（原始权益人）应于每季度结束后5个工作日内向国家发改委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委。
截至2024年3月，沪深交易所上市产业园区基础设施REITs产品9支，占上市产品总数的30%，发行数量居所有领域首位；首发募集金额168亿元，占所有首发产品募集金额的17.06%，募集金额仅次于交通基础设施领域，居所有领域募集金额第二位。单个项目平均募集18.67亿元。2023年6月，博时蛇口产园REIT和华安张江产业园REIT实现扩募，分别募集资金12.44亿元及15.53亿元。东吴苏园产业REIT首发募集34.92亿元，为已发行产品中首发募集金额最高；国泰君安临港创新产业园REIT首发募集金额8.24亿元，为已发行产品中首发募集金额最低。其中大多数项目底层资产集中在沿海及经济发达地区，根据基金招募说明书，回收资金均用于产业园区建设。华夏基金管理有限公司及上海国泰君安证券资产管理有限公司作为基金管理人的产品数量最多，均为2支。
资料来源：各基金招募说明书
资料来源：各基金招募说明书
9支产业园区REITs产品涉及20个项目，既有单一地区的项目，也有跨区域的项目，地理位置对产业园区发行影响较小。所发行项目中产业园区的出租率都较高，大多数项目出租率均在90%以上且项目单价增长率均设定为3%左右。出租单价和资产估值折现率会受到项目所处地理位置及产业园区定位的影响，从而对项目估值产生较大的影响。项目估值会直接影响募集金额。产业园区类已发行基础设施REITs项目底层资产情况
资料来源：各基金招募说明书
产业园区类已发行基础设施REITs项目底层资产情况（续表一）
为了提高产品发行效率，保证项目发行成功率，产业园区项目在申请发行基础设施REITs需要重点关注以下法律问题：根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）等相关政策文件要求，产业园区类资产在申报发行基础设施REITs时应当提供以下手续。
对于证照缺失的情况按照以下原则处理：合规证照批复的处理和审核口径（《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号））。从已发行项目披露信息看，深圳市（招商蛇口产业园REITs）和北京市（建信中关村产业园REITs）对于工业园区土地使用权的转让明确要求主管部门同意，而苏州市（东吴苏州工业园REITs）则规定无论土地使用权变更或是项目公司股权变更，均需出让方同意。解决措施：需要主管部门或相关方出具就基础设施资产100%股权出让发行基础设施REITs无异议函。从已发行项目披露信息看，深圳市（招商蛇口产业园REITs）和北京市（建信中关村产业园REITs）均明确规定政府部门对于工业用房及土地使用权享有优先购买权。解决措施：有关政府方出具就基础设施资产100%股权出让发行基础设施REITs无异议函，视为相关政府方放弃优先购买权。从已发行项目披露信息看，深圳市（招商蛇口产业园REITs）明确规定如需受让工业楼宇的，受让资产方需满足特定资质条件。解决措施：明确项目股权发生变更，但基础设施项目产权不发生变更，或者有权主管部门出具无异议函。根据《基础设施领域不动产投资信托基金试点项目申报要求》第二条的规定，基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权，项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。因此，就需要根据基础设施项目对应的《不动产权证书》及由不动产登记中心出具的不动产信息查询结果，核查资产专项计划下的项目公司是否为基础设施资产的房屋所有权人及相应的土地使用权人。其次，核查基础设施资产原产权人就基础设施资产所在地块是否有效签署了土地使用权出让合同，是否缴清出让合同书项下的地价款。项目估值是审核阶段的关注重点，需要结合市场情况、项目历史情况等方面进行充分论述。要求原则上以收益法中的现金流折现法作为主要估值方法，已上市项目的评估均为100%收益法。产业园区基础设施估值需要重点关注收入端和成本端，以及资产估值折现率。从已上市发行的9支产业园REITs产品可以看出，资产估值折现率位于4.5%-8.5%之间，研发办公园区的资产估值折现率比标准厂房类园区低，一线城市项目资产估值折现率比其他地区低。产业园区的会计问题从根本上取决于原始权益人的自持比例，如果原始权益人自持比例较高，则原始权益人需要合并项目公司财务报表，如果原始权益人自持比例较低，则构成出表。并表与出表从根本上决定了两者会计处理方式。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%”。从已发行项目来看，8支REITs产品原始权益人选择出表，且自持比例较低（华安张江产业园REIT、国泰君安临港创新产业园REIT、国泰君安东久新经济REIT自持比例仅为20%）；1支REITs产品原始权益人选择并表，自持比例最高的项目为华夏和达高科REIT，自持比例为51%。 
产业园区属于充分竞争的市场，原始权益人更多选择较低的自持比例，出售更多的基金份额，从而回收更多的资金，实现出表，降低负债，同时原始权益人将轻重资产分离，更加专注产业园区运营，提高运营专业性，进一步提升产业园区价值。2.并表原始权益人合并财务报表层面对其他方持有份额的列报根据2024年2月8日，中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第4号》。其一，根据证监会、交易所等相关监管要求，若基础设施REITs产品连续两年未按照相关规定将不低于基金年度可供分配金额的90%进行收益分配的，相关基金产品将按规定被交易所终止上市。据此，发行人有权选择在交易所终止上市以避免前述规定要求的现金分配义务。其二，基础设施REITs虽然成立时设置了初始期限，但其可通过扩募购入新的基础设施资产延长合同期限。因此，如发行人已依照相关规定要求说明前述分配、终止上市和扩募延期安排，且不存在其他可能导致判断为金融负债的约定，则发行人不存在不可避免的支付义务，并表原始权益人在合并财务报表层面应将基础设施REITs其他方持有的份额列报为权益。从基础设施REITs其他投资方的会计处理角度看，其持有的份额在性质上属于权益投资工具。综上所述，并表原始权益人合并财务报表层面关于基础设施REITs其他方持有份额可列报为权益。
产业园区具有发行基础设施REITs的天然优势。首先相较于其他资产，产业园区符合发行条件的项目数量较多，且产业园区建设前期投入大，建设成本回收速度较慢，发行基础设施REITs能够快速回收前期投入资金，增加原始权益人的现金流及新项目投资能力；其次，产业园区资产范围和资产权属界定相对容易，能够方便前期工作开展；最后，产业园区现金流来源明确，可预见性较强，定价逻辑清晰，在一定程度上简化了前期发行工作。产业园区发行基础设施REITs将产业与资本市场连接，实现二者的良性互动。一方面，利用资本市场信息披露的强制性及透明性，倒逼产业园区加强运营管理能力，提升资产价值，实现资产保值增值，同时资本市场为产业园区建设资金退出及新项目建设募集资金提供了便利，搭建资产上市平台，促进产业园区滚动开发；另一方面，优质产业园区资产在资本市场上市，丰富了资本市场金融工具，扩大投资标的选择，有力拓展资本市场的深度和广度。综上所述，产业园区类项目将成为盘活存量资产重点关注的优质资产；将成为我国基础设施REITs市场中不可忽略的组成部分，将随着我国REITs市场的壮大实现更好的发展。
自由贸易试验区在国际上一般包括两种类型：一种是国与国之间协定开放的自由贸易区（FTA） ，一种是实施特定税收和海关监管政策的自由贸易园区（FTZ），我国现行划定的自由贸易试验区均属于FTZ类。截止2024年3月，我国共有22个自由贸易试验区。国家级新区是由国务院批准设立，承担国家重大发展和改革开放战略任务的综合功能区。根据查询公开信息，截至2024年3月，我国一共设立了19个国家级新区。958号文附件《试点申报要求》已明确规定“国家级与省级开发区以《中国开发区审核公告目录（2018年版）》发布名单为准”。依照该文件，截至2018年2月，我国共有2543个开发区，其中国家级开发区552个（经济技术开发区219个、高新技术产业开发区156个、海关特殊监管区域135个、边境/境经济合作区19个、其他类型开发区23个），省级开发区1991个。958号文附件《试点申报要求》同时规定“战略性新兴产业集群以国家发展改革委公布名单为准”。根据2019年10月国家发改委下发的《关于加快推进战性新兴产业产业集群建设有关工作的通知》，第一批国家级战略性新兴产业集群名单共计66个。国家战略性新兴产业集群主要覆盖新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药和节能环保等领域。
