目 录

一、 特许经营协议体系

二、 《范本》使用说明

第一章 总则

第1条  术语定义和解释

第2条  协议目的

第3条  声明和保证

第4条  协议生效条件

第5条  协议构成及优先次序

第二章 协议主体及主要权利义务

第6条  甲方的主体资格和主要权利义务

第7条  乙方的主体资格和主要权利义务

第三章 特许经营授权及资产权属

第8条  特许经营授予程序及遵守

第9条  特许经营授权内容

第10条 特许经营实施方式

第11条 投资建设运营维护内容服务区域或范围

第12条 特许经营期

第13条 特许经营期届满终止后的优先权

第14条 特许经营排他性和竞争性项目

第15条 项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、利益分配方式

第16条 对项目公司股权、经营行为的限制

第17条 项目资产与权属

第18条 用地获取和使用权利

第19条 履约担保

第20条 特许经营协议履行情况书面报告

第四章 项目投资计划及资金筹措

第21条 项目总投资和投资计划

第22条 资金筹措

第23条 甲方提供的投融资支持

第24条 投融资违约事项

第五章 项目前期工作

第25条 项目前期工作范围和实施分工

第26条 前期工作要求

第27条 甲方提供的前期资料

第28条 履行审核备程序

第29条 前期工作违约事项

第六章 项目工程建设

第30条 政府方提供的建设条件

第31条 项目建设总要求

第32条 土地征收和补偿安置

第33条 进度控制和特许经营期调整

第34条 投资控制

第35条 工程招标

第36条 工程变更管理

第37条 工程验收

第38条 工程保险

第39条 工程建设违约事项

第七章 运营和服务

第40条 政府提供的运营条件

第41条 试运营和正式运营

第42条 质量和服务标准

第43条 运营服务要求变更

第44条 项目设施的运营与维护

第45条 更新重置和追加投资

第46条 公共用地及公用设施的临时占用

第47条 项目运营服务计量

第48条 运营期保险

第49条 设施维护或改造工程、事故的报告和通知

第50条 普遍服务义务与承诺

第51条 乙方创新和主动增效

第52条 项目运营和服务违约事项

第八章 收益取得方式、价格和收费的确定和调整

第53条 项目收益取得方式

第54条 服务价格及调整

第55条 运营期的补贴

第九章 特定监管事项和措施

第56条 定期运营评价

第57条 绩效评价和运营考核（或有）

第58条 应急预案

第59条 临时接管预案

第60条 审计监督

第61条 信息披露

第62条 公众监督

第十章 不可抗力、情势变更和法律变更

第63条 不可抗力事件

第64条 不可抗力事件发生后的各方权利和义务

第65条 不可抗力事件的处理

第66条 情势变更

第67条 法律变更

第十一章 特许经营协议解除

第68条 协议解除的事由

第69条 协议的解除程序

第70条 协议解除后的财务安排

第71条 协议解除后的项目移交

第72条 协议解除的其他约定

第十二章 项目公司移交项目设施及权益

第73条 项目设施移交前过渡期

第74条 项目设施及权益移交

第75条 移交质量保证

第76条 项目设施移交违约事项

第十三章 违约责任

第77条 违约

第78条 违约责任

第十四章 争议解决

第79条 争议解决方式

第80条 争议期间的协议履行

第十五章 其他约定

第81条 协议变更与修订

第82条 保密

第83条 廉政和反腐

第84条 不弃权

第85条 通知

第86条 法律适用

第87条 适用语言

第88条 适用货币

第89条 协议份数

第90条 协议附件

为规范政府和社会资本合作项目特许经营协议编制工作，根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2024年第17号令），国家发展改革委特制定和发布《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本》（简称《范本》），指导各地方按照新机制要求依法合规、稳妥有序实施政府和社会资本合作项目。《范本》主要基于国内“建设—运营—移交（BOT）”实施方式常见条款条件编制，供相关项目参考使用，实践中需注意结合具体实施方式和项目实际情况协商调整。

一、 特许经营协议体系

1. 特许经营协议。实施机构通过公开招标等公开竞争方式选定特许经营者后，如特许经营者按要求（如有）设立特许经营项目公司，由实施机构与项目公司签署特许经营协议，如不设立项目公司，则由实施机构与特许经营者签署特许经营协议。《范本》采纳需要设立项目公司的情形。

2. 初步协议。由实施机构与选定的特许经营者先行签署初步协议，约定其在规定期限内成立项目公司并完成出资、提供融资支持等义务、实施机构与项目公司签订特许经营协议等事项。初步协议条款应包括特许经营者的主体资格及主要权利和义务，其中，主要权利包括，设立项目公司的权利，按相关法律法规和项目公司股东协议约定拥有项目公司的股东权利；主要义务包括，按与实施机构约定的时间、地点、形式等条件注册成立项目公司并由项目公司签订特许经营协议，按项目公司股东协议约定履行相应股东义务，遵守股权转让限制等约定，以恰当方式监督指导项目公司全面履行特许经营协议，按特许经营协议和相关协议约定为项目公司提供融资支持，为保障项目公司具备足够的特许经营协议履约能力而提供必要的人力、技术、经验等资源支持，以及根据适用法律和相关约定承担相应的民事补充责任等。如特许经营项目公司组建涉及政府资本金注入投资参与，则政府出资人代表也应共同签署初步协议。项目公司成立后，由实施机构和项目公司签订特许经营协议。

3. 股东协议和公司章程。为组建项目公司，由特许经营者及其联合体全体成员单位（如有）、政府资本金注入方式政府出资人代表（如有）共同签署项目公司股东协议和公司章程。

4. 对于特许经营协议履约阶段的补充协议或变更协议等。由实施机构与项目公司或特许经营者（不设立项目公司）签订，必要时与特许经营者和项目公司共同签订。

5. 因项目自身特点而必需签署的其他重要项目协议。初步协议、特许经营协议除约定政府方与特许经营者及项目公司之间行政管理事务，例如授予项目特许经营、排他承诺、风险分担机制、监督管理、公共利益保障、验收移交等事项外，也会存在政府定价和调价以外的服务价费支付、配套服务供给及补偿款支付等民商事内容，特别是涉及第三方履行或向第三方履行的情况。如条件适宜，各方可在特许经营协议以外签署特许经营相关协议，例如由购买服务或代收付用户付费的第三方与项目公司签署协议等。

二、 《范本》使用说明

1. 《范本》列示了国内BOT实施方式常见条款条件参考文本，组成相对完整的条款体系，努力体现特许经营理念方法和我国特许经营管理要求，供相关项目参考使用，实践中需以《范本》为基础结合具体实施方式和项目实际情况协商约定，做必要调整修订后使用。

2. 特许经营项目类型多样、情况复杂，《范本》部分条款列示了特定行业应用内容，部分条款包含了通用参考性较弱的内容，作为示例并予以标注。

第一章  总则

【说明：本章应就特许经营协议全局性事项进行约定，具体包括协议相关术语的定义和解释、协议签订目的、声明和保证、协议生效条件、协议体系构成等。示例如下：】

第1条  术语定义和解释

【说明：为避免歧义，协议涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，协议文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。需要定义和解释的术语通常包括但不限于：

（1）项目名称与涉及协议主体或项目相关方的术语，如“项目” “项目公司”等。

（2）涉及项目技术经济特征或行为的相关术语，如“履约担保”“谨慎运营惯例”等。

（3）涉及时间安排或时间节点的相关术语，如“生效日”“正式运营日”“特许经营期”“移交日”等。

（4）涉及协议履行的相关术语，如“批准”“不可抗力”“法律变更”等。

（5）其他需定义的术语。

特许经营协议相关术语定义可参考下表，但表中列示各术语并非全部必须，应根据项目具体情况增加或缩减术语定义条目，或对下表中相关定义进行适当修订。】

1. 术语定义

为避免歧义，本协议使用的下列的措辞和用语应具有本条赋予的含义：

2. 解释

【说明：为避免对协议中使用的关键用语的歧义、模糊性或不必要的重复，需要予以统一解释。】

本协议中的标题仅为方便阅读参考所设，不应影响具体条文的解释。以下约定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：

（1） 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

（2） “元”，指中国的法定货币单位人民币元；

（3） 条款或附件，指本协议的条款或附件；

（4） 一方、双方、各方，指本协议中的一方、双方或各方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；

（5） “包括”，指包括但不限于；

（6） “以上”“以下”“以内”或“内”均含本数，“超过”“以外”均不含本数；

（7） 日、月、季、年，均指公历的日、月、季、年；

（8） 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权；

（9） 在本协议订立及履约过程中形成并经双方签署的与协议有关的文件均构成协议文件组成部分，并根据其性质按照本协议约定确定优先解释顺序。

第2条  协议目的

【说明：为便于更准确地理解和执行本协议，应当简要阐述订立本协议的目的。】

第3条  声明和保证

【说明：协议双方需就订立协议的主体资格及履行协议的相关事项作出声明和保证，并明确协议各方因违反声明和保证应承担相应责任。示例如下：】

1. 甲方的声明与保证

（1） 甲方已经取得【】人民政府的正式授权及其他必要的同意和批准，代表【】人民政府签订本协议。

（2） 甲方具有与乙方签订和履行本协议的充分的法律权利、权力和授权，本协议一经签订，即对甲方和政府方具有完全的法律约束力。签订和履行本协议不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反任何适用法律的强制性规定或对其具有约束力的合同性文件或安排，也不会引致任何利益冲突。

（3） 甲方已尽合理审慎地编制在招标文件中提供的技术资料，其中关于项目建设地点、建设范围、建设规模、城乡规划及土地供应方式已经得到政府有权部门的审核或初步确认，在招标文件中预测的未来使用者数量、市场需求情况等作为财务模型测算基础的数据谨供参考，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用上述资料而导致失误或损失的责任，但甲方存在故意或重大过失导致的隐瞒或欺骗、重大失实或误导、重大不实披露情形的除外。

（4） 甲方承诺所声明与保证内容真实、准确、完整。

（5） 【其他声明和保证】。

（6） 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行导致乙方签订本协议的目的不能实现时，乙方有权终止本协议。

2. 乙方的声明与保证

（1） 乙方是根据【适用法律合法成立（适用境内法人或其他组织），或【】国（或地区）法律合法成立并已根据适用法律在中华人民共和国境内合法登记报备（适用境外法人或其他组织）】和有效存续的公司。

（2） 乙方已根据适用法律和公司章程的规定取得签订和履行本协议所需的一切同意与批准。本协议一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致乙方违反适用法律、行政决定、生效判决或裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和股东会、董事会决议，不会违反乙方与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

（3） 乙方已完全独立并尽合理审慎地研究和评估了招标文件提供的参考性技术资料，并基于其对项目建设地点、建设范围、建设规模、城乡规划及土地供应方式、预测的未来使用者数量和市场等数据作出的独立判断签署本协议。

（4） 乙方具有从事本项目投资、融资、建设、运营和维护的条件和能力，在特许经营者选择过程中提供的项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用状况等方面情况真实、准确、完整。

（5） 乙方承诺所声明和保证内容真实、准确、完整。

（6） 【其他声明和保证】

（7） 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行导致甲方签订本协议的目的不能实现时，甲方有权终止本协议。

第4条  协议生效条件

【说明：项目是否完成审批、核准或备案，融资条件是否具备，政府方承诺的支持条件是否提供等不应作为生效条件。示例如下：】

本协议满足以下条件后即生效：

1. 本协议已经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名盖章。

2. 【其他生效条件，如有。】【说明：为维护特许经营者选择采用公开竞争方式（如公开招标）的严肃性和维护甲、乙双方权益，《范本》建议协议签署即生效，附加其他生效条件应审慎论证。】

第5条  协议构成及优先次序

1. 协议构成

本协议由以下构成：

（1） 项目实施过程中形成的本协议的补充协议或变更协议；

（2） 本协议正文和附件；

（3） 双方约定的构成本协议组成部分的其他文件。

4. 优先次序

（1） 前款所列文件构成本协议整体，互相补充，若有不明确或不一致之处，以前款所列次序在先者为准。

（2） 同一顺序中的文件有不同约定的，以日期在后的文件为准。但甲、乙双方另有约定的除外。

5. 协议附录

达成本协议过程中形成的以下附录，用于需要对本协议条款释义时参考：

（1） 甲方与特许经营者签署的初步协议（设立项目公司情形）；

（2） 特许经营者获得的中标（或中选、成交等）通知书；

（3） 双方在本协议谈判阶段签署的备忘录或共同确认的会议纪要中未纳入本协议的内容；

（4） 特许经营者的投标文件（包括投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，但不包括未被招标人接受的偏差意见）；

（5） 招标文件（含招标文件补充文件）。

第二章  协议主体及主要权利义务

【说明：本章重点明确协议各方主体资格，并概括性地约定各主体的主要权利和义务。示例如下：】

第6条  甲方的主体资格和主要权利义务

1. 甲方的主体资格

（1） 甲方为本项目的实施机构。

（2） 如因行政区划调整或机构调整，甲方被撤销或被合并的，由承继其相关职能的机构或合并后的政府主体完全承继本协议，并继续履行本协议中甲方义务、行使甲方权利。承继甲方职能的机构或政府主体不明确的，应当由政府继续履行甲方义务、行使甲方权利。本协议在前述承继完成之前的履行情况（包括所产生的甲方责任），对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。

（3） 甲方基本信息如下：

名称：                             

住所：                              

法定代表人：                        

其他信息（或有）：      

2. 甲方的主要权利

【说明：本条以本协议相关约定为依据，概要性梳理和明确实施机构在本协议项下所拥有的主要权利内容。在实施机构由政府特定行业管理部门担任时，本节内容不包括政府部门依法依规实施相关行政监管的权力。示例如下：】

甲方根据适用法律行使政府监管的权力，根据本协议约定行使各项合同权利。甲方的权利包括：

（1） 对乙方项目投资资金及时足额筹措到位和合理使用政府投资资金（如有）拥有知情、检查、监督等权利。

（2） 对乙方所承担工程建设标准应用、工程进度控制、质量、安全、环境保护管理等建设情况进行监督管理的权利。

（3） 对项目提供公共服务产品或服务质量等运营情况进行监督管理，以及定期开展运营评价的权利。

（4） 在乙方违约时提取履约保函的权利。

（5） 在特许经营期满接收项目设施及权益的权利。

（6） 在乙方严重违约时按照适用法律规定和本协议约定介入或接管项目的权利以及解除本协议的权利。

3. 甲方的主要义务

【说明：本条应以本协议相关约定为依据，概要性梳理和明确实施机构在本协议执行中应履行的主要义务。在实施机构由政府特定行业管理部门担任时，本节内容不包括政府部门依法依规实施相关行政监管应承担的相关义务。示例如下：】

（1） 依法保持按照本协议授予乙方的从事本项目特许经营活动的相关权利在特许经营期内合法有效。

（2） 在本级人民政府权限和管辖范围内协助乙方依法履行项目投资管理程序（含履行项目审核备程序等），协助乙方申请和办理有关项目投融资、勘察、设计、建设、运营及管理等必需的行政许可或其他批文。

（3） 应乙方申请或请求依适用法律及时组织或协调政府有权部门对项目开展竣工验收和专项验收（如有）。

（4） 依照协议约定落实政府承诺为本项目提供的投资支持（如有），按照行业统一规定支持本项目申请政府运营补贴（如有）。

（5） 在出现行政区划调整、地方政府换届、政府相关部门机构或职能调整、实施机构法定代表人变更等情形时，确保不影响正常履行本协议。

（6） 就本项目依法申请国家或省市相关专项或奖励资金、相关税收优惠政策向乙方提供协助。

（7） 维护乙方按协议约定对项目开展投资、融资、建设、运营管理自主权。

（8） 在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，积极支持和协助乙方通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得额外收益。

（9） 在保障项目质量、产出（服务）效果和必要的融资需求的前提下，在符合条件的情况下，鼓励探索通过基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等方式依法合规盘活存量资产。

（10） 若甲方征收、征用本项目，依法给予乙方公平合理的补偿。

（11） 履行适用法律规定和本协议约定应由甲方履行的其他义务和责任。

第7条  乙方的主体资格和主要权利义务

【说明：本条以下示例内容按项目公司作为乙方提供协议条款编写参考。】

1. 乙方的主体资格

（1） 乙方为【】，是由本项目特许经营者与政府出资人代表（如有）组建的特殊目的公司。

（2） 乙方基本信息如下：

名称：                             

住所：                              

法定代表人：                        

其他信息（或有）：                   

2. 乙方的主要权利

【说明：本节应以本协议相关约定为依据，概要性梳理和明确特许经营者在本协议项下所拥有的主要权利内容。示例如下：】

（1） 在特许经营期内享有从事本项目特许经营活动的相关权利，依照本协议的约定对本项目拥有投资、建设、运营和维护维修相关权利。

（2） 为实现本协议的目的，利用乙方享有的项目收益和乙方对项目持有的权益进行融资（含再融资，下同）的权利，但该等权利不得减损乙方负有的依照本协议对项目进行建设和运营的义务。

（3） 按照适用法律及本协议约定自主经营项目并获得相应的项目收入的权利。

（4） 在特许经营期内，有权按相关政策申请各级政府或政府部门提供的相关奖励、补贴或优惠政策。

（5） 因公共利益或其他非乙方原因，如需按甲方要求提供额外服务或发生中断服务导致乙方增加成本或造成损失的，乙方有权获得甲方或政府相应补偿。

3. 乙方的主要义务

【说明：本条应以本协议相关约定为依据，概要性梳理和明确乙方在本协议项下应承担的主要义务。示例如下】

（1） 按照本协议约定，全面履行项目投资、融资、建设和运营、维护相关义务。

（2） 按本协议约定提供质量合格、持续稳定的公共服务或产品，并按适用法律要求和本协议约定承担普遍服务义务。

（3） 按本协议约定接受甲方的履约监管，按适用法律要求接受和配合相关政府部门对项目的行政监督管理。

（4） 确保建设资金及时足额筹措到位，并合规管理和使用项目资金。

（5） 依法依规开展项目前期工作，依法履行项目投资管理程序，依法取得项目投资、建设、运营涉及的相关行政许可。

（6） 按政府有关部门最终同意的项目建设文件开展项目建设工作，确保项目建设内容和规模、项目产出（服务）方案，以及建设和产出技术标准等符合相关要求。

（7） 按本协议和适用法律及时公开项目信息，如乙方为外商投资企业，还应依法依规履行外商投资信息报告义务。

（8） 特许经营期届满按本协议约定移交项目资产。

（9） 本协议约定和适用法律确定的其他义务。

第三章  特许经营授权及资产权属

【说明：本章主要约定政府授予特许经营项目的内容、排他性条件、资产权属、履约担保等事项。示例如下：】

第8条  特许经营授予程序及遵守

1. 自本协议生效之日起，乙方在特许经营期内获得本项目特许经营授权。

2. 甲方依照政府的授权，有权依照适用法律及本协议约定的程序变更或终止已经向乙方授予的特许经营相关权利。前述行为如对乙方造成损失的，甲方应依照适用法律或本协议约定的条件和程序给予乙方相应的补偿，或提请政府给予乙方相应的补偿，但本协议另有约定的除外。

3. 项目公司不得对外投资或从事特许经营授权范围之外的其他违反本协议目的的经营活动，但在项目运营过程中合法创新经营模式获取收益且不对提供本项目项下公共服务造成不利影响的情形除外。

4. 乙方不得将依据本协议授予的特许经营相关权利进行转让、出租或质押，但依据本协议和适用法律在不减损甲方权利和乙方义务的情况下为项目进行融资或再融资目的并经甲方同意而进行的收益权转让、质押除外。

第9条  特许经营授权内容

甲方授予乙方在本项目特许经营期限内的以下权利：

1. 乙方拥有根据本协议约定对本项目进行投资、融资、建设、运营和维护维修的权利。

2. 乙方拥有特许经营期内依据本协议约定排他运营本项目和合法经营本项目资产的权利，并承担项目运营主体责任。乙方可将项目运营部分工作委托甲方认可的第三方机构实施，但不免除或减损乙方应承担的运营主体责任。

3. 乙方在特许经营期内有通过合法经营获得相关收入的权利。乙方收入来源包括【注：此处应列明乙方主要收入构成和主要来源】。

4. 乙方应按照本协议约定的标准提供公共产品或服务。

5. 乙方不得擅自变更特许经营授权所明确的范围、项目内容和经营种类。凡是本协议未明确的特许经营相关权利，乙方必须经过甲方或政府的书面许可方可行使。

6. 除本协议和法律法规、国家政策另有规定外，乙方无需为取得本项目特许经营相关权利向甲方或政府或任何其他政府部门支付任何费用。

7. 社会公众有权依据适用法律对乙方履行项目投资、建设、运营、移交全过程的具体行为进行监督，提出意见和建议，乙方应依法主动接受社会公众的监督。

8. 除非本协议另有约定或国家另有相关规定，乙方应在特许经营期限届满时向甲方移交本项目，自行承担项目债务，并不得再以本项目运营方名义开展活动。

第10条  特许经营实施方式

【说明：根据项目实际情况，特许经营项目可合理采用建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、设计—建设—融资—运营—移交（DBFOT）等具体实施方式。此条应明确具体方式，并简述项目交易结构安排等。】

本项目采用【BOT方式】实施。主要安排是：【】。

第11条  投资建设运营维护内容服务区域或范围

【说明：约定项目投资、建设、运营和维护内容，项目服务区域等事项。示例如下：】

1. 由乙方承担的本项目投资、建设和运营具体内容（或范围）是：【具体约定】

2. 本项目提供服务的区域和/或服务对象范围具体是：【具体约定】

第12条  特许经营期

1. 特许经营期基本约定

【说明：特许经营期限原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长，法律法规另有规定的除外。】

（1） 本项目特许经营期为【】年【】个月零【】天，自本协议生效日起算。

（2） 双方约定，本项目约定完工日为【 年 月 日】；项目运营期自约定完工日的下一个公历日（含）起算；特许经营期届满日为【 年 月 日（含本日）】。

2. 特许经营期的期限调整

（1） 因项目建设进度提前或滞后，按本协议对进度偏差导致的特许经营期的期限调整的相关约定进行调整。

（2） 因出现本协议约定的其他可以调整特许经营期限的情形，按约定相应调整特许经营期限。【说明：例如甲方以延长特许经营期的方式向乙方提供合理补偿等。】

（3） 如适用法律对项目收费期有规定的，调整后的特许经营期应符合相关规定，特许经营期届满日不得晚于项目收费期届满日。

第13条  特许经营期届满终止后的优先权

【说明：特许经营期届满如政府方决定继续采用特许经营模式运营本项目，甲方将按规定重新选择特许经营者，同等条件下可优先选择原特许经营者承担，并重新订立特许经营协议。】

第14条  特许经营排他性和竞争性项目

1. 特许经营期内，甲方和政府部门不以任何方式将已授予乙方的本项目特许经营相关权利的全部或部分重复授予第三方，或者以任何方式减少特许经营授权的内容、妨碍乙方行使特许经营的相关权利。

2. 在乙方的特许经营相关权利受到第三方实质性妨碍时，甲方应予以排除，但由于乙方原因导致的除外。

3. 特许经营期内，如因公共利益原因需要新建竞争性项目，甲、乙双方本着公共利益和乙方权益并重的原则，具体协商竞争性项目对本项目造成影响的解决方式。【说明：竞争性项目是指其投资建设将对本项目收入形成不利影响且该等影响在甲方选择特许经营者时并未要求纳入乙方报价考虑的其他项目】。

第15条  项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、利益分配方式

1. 经营范围：【说明：应包括与项目公司所承担投资、建设和运营责任相匹配的相关内容。具体以市场监督管理部门核准的经营范围为准】

2. 乙方首期注册资本为【】万元，在项目建设期间逐步扩大注册资本，最终注册资本不低于【】。【说明：也可根据项目资本金的要求约定注册资本，在项目建设期间逐步实缴到位，但不得迟于公司法规定的缴足期限。】

3. 乙方股东出资方式：【货币出资或其他方式】。

4. 出资比例：【列示项目公司全部股东出资比例】。

5. 乙方股东利益分配方式：【按股东协议列示乙方股东利益分配方式，如分红比例等。】

第16条  对项目公司股权、经营行为的限制

1. 项目前期及建设期期间以及运营期开始之后满【】年期间内，乙方变更股东，须经甲方书面同意，除非该股权结构变更是适用法律所要求，或本协议另有约定，或具有管辖权的法院、仲裁机构或政府或政府的部门命令的变更；对于有利于特许经营、项目融资或项目实施的股权结构调整，甲方予以支持，且无合理理由不应当拒绝给予同意，但前提是股权变更不应不合理地减损乙方在本协议下的义务或履行本协议的能力且不违背公平竞争原则和适用法律对股权结构的要求。上述期间后项目公司股权结构如需调整，则应知会甲方，甲方有权基于是否不合理地减损乙方在本协议下的义务或履行本协议的能力、是否违背公平竞争原则、是否违背适用法律对股权结构的要求等，对股权结构调整提出异议，项目公司有义务消除异议或终止调整，且在消除异议前乙方不得进行股权结构调整。在任何情况下乙方变更股东时，新股东应当对甲方承诺履行本协议下乙方股东的义务并证明其具有履约能力，且股东变更应符合适用法律及政策性规定的有关要求（如有）。

2. 在本项目特许经营期内乙方减少注册资本、变更经营范围，应按适用法律执行并需事先报经甲方书面同意。乙方经营范围及股权结构等须符合适用法律及国家产业政策的要求。

3. 在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的其他项目进行投资、资金借贷及借贷担保（包括为其股东债务提供任何形式的担保）等行为，不得承担其股东的债务。

第17条  项目资产与权属

【说明：项目资产权属类型包括所有权以及占有权、使用权、收益权及处分权等权能，应按项目资产特点分类明确各类资产的权属及使用限制。可按政府移交资产、乙方新建项目资产、运营期间更新重置和追加投资资产进行分类明确或约定，示例如下：】

1. 政府向乙方移交资产与权属

【说明：如涉及政府向乙方移交资产与权属情形，具体参见本协议第40条“政府提供的运营条件”有关内容。】

2. 乙方新增项目资产与权属

【说明：指乙方在特许经营期内通过其投资行为而新增的资产，具体包括项目更新重置形成的资产、项目追加投资形成的资产。】

3. 资产使用限制

【说明：根据项目资产具体情况明确对相关资产的使用限制。】

除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产进行抵押、质押、出租、出售或以其他方式处置。

第18条  用地获取和使用权利

【说明：对于符合规划及划拨用地目录的建设用地项目，可以划拨方式提供土地使用权。此条需明确本项目所涉及土地的获取方式、甲乙双方就土地申请和手续办理的责任分工、乙方的土地使用权和使用土地的相关权利约定等内容。示例如下：】

1. 本项目土地使用权获取方式是：【具体约定】。

2. 双方约定取得本项目相关土地（地块）使用权的责任分工是：【具体约定】。

3. 甲方应当向乙方提供在项目前期阶段已经取得的与本项目相关的土地规划文件，并为乙方确定项目选址提供协助。

4. 乙方应结合项目前期勘察设计工作根据国土空间规划提出项目用地需求，或在甲方已经获取土地使用权的基础上提出新增用地需求，并按适用法律的规定提出用地申请。

5. 甲方应当协助乙方办理并确保乙方提出的合理用地申请（如有）能够获得有权机关批准或利益相关方同意，但因乙方不能缴纳特许经营者选择文件（如招标文件）已明确列出的用地相关费用（如有）导致无法获得批准和土地的除外。

6. 按分工应由甲方取得土地使用权并提供乙方使用的土地，甲方应当及时办理土地供应手续和土地使用权登记手续。

7. 按分工应由乙方取得土地使用权的用地，甲方应配合并督促乙方及时办理土地使用权登记，确保土地权属清晰无争议。

8. 在项目建设实施期间和运营期间，乙方应按土地管理相关法律法规和政策要求合理利用项目土地。【说明：对于特定类型特许经营项目，在依法依规并经甲方同意和政府有权部门批准的前提下，甲方支持乙方依据国土空间规划采用充分利用地下空间、按照国有建设用地使用权出让合同分层设立国有建设用地使用权等措施提高项目土地利用效率、拓展项目使用者付费收入渠道。】

9. 【其他约定】

第19条  履约担保

【说明：按招标文件明确的履约担保条件和方式载明相关约定。】

1. 本项目履约保函金额为【 万元人民币】。乙方应在本协议签订后【】天内按约定格式向甲方开具。

2. 履约保函被提取任意金额后，乙方应在【】天内将履约担保金额恢复至原始金额。

3. 若甲方不当提取履约保函中金额，甲方应及时向乙方退还提取款项，并支付利息及相关补偿。

4. 对于特许经营期届满时的项目移交，乙方须按本协议约定另行向甲方提交移交保函。

第20条  特许经营协议履行情况书面报告

乙方应根据本协议的约定和政府监管要求，向甲方定期提供书面报告，内容应按约定或政府监管要求，反映项目特许经营投资、建设、运营、收费等情况。

第四章  项目投资计划及资金筹措

【说明：在本章中，甲、乙双方就本项目投资计划和资金筹措相关事项进行约定。】

第21条  项目总投资和投资计划

1. 本协议生效后【时间期间】之内，乙方应向甲方提交项目初步投资计划，重点说明项目公司认缴注册资金、项目前期工作资金安排和到位计划。

2. 政府投资项目在初步设计概算获得有关部门批准后【时间期间】天之内，乙方应向甲方提交项目详细投资计划；企业投资项目履行核准或备案程序后【时间期间】天之内，乙方应向甲方提交项目详细投资计划。详细投资计划包括本项目总投资额及其构成、分年度投资计划，以及项目建设资金（包括项目资本金和债务融资资金）筹措安排和到位计划等信息。

3. 甲方有权依据相关法律法规、政策规定、项目相关文件（含项目技术文件、批复文件等），以及本协议约定的原则和方法【双方可具体约定】对乙方提交的详细投资计划进行审核并提出合理修订要求。甲方最终接收（或经甲方审核后）的详细投资计划将作为甲方对本项目实施投融资监管的依据。需要调整投资计划的，乙方应向甲方说明理由并提交调整后的投资计划，甲方有权进行审核并提出合理修订要求。

4. 在建设实施期间，当工程投资因各种原因出现较大幅度变化时，乙方应向甲方提交更新的项目投资计划。

第22条  资金筹措

1. 项目资本金

（1） 本项目资本金比例按照项目总投资的【%】设置，最终所需项目资本金根据项目总投资执行情况按国家相关政策制度确定，乙方各股东应按最终确定的项目资本金履行资本金出资义务。

（2） 乙方各股东对本项目的资本金出资金额、出资方式具体是：【】。

（3） 乙方需确保本项目所使用项目资本金来源和筹措方式合法合规【，政府出资人代表不得以其自有资金代替政府的资本金出资】。

（4） 乙方【和政府出资人代表】应按协议约定确保资本金到位。

2. 其他建设资金筹措

（1） 项目资本金之外的建设资金需求，由乙方负责通过债务融资等方式解决，并由乙方负责项目债务资金偿还。

（2） 如项目融资机构要求乙方（项目公司）股东提供担保保证等增信措施，乙方各股东按股东协议的约定承担相应的增信责任。【说明：对于有政府资本金注入的特许经营项目，政府出资人代表不得承担融资担保责任。】

（3） 乙方可以采用其享有的项目预期收益质押等方式为项目融资；除本协议另有约定外，乙方使用本项目相关权益为项目融资，须经甲方书面同意后方可实施。

（4） 乙方为项目签署融资合同须在正式签约前提交甲方，甲方在【时间期间】内作出审查决定，以确保融资合同不损害公共利益及政府方利益；甲方逾期未作出审查决定的，视为审查通过。甲方的审查不减少或减轻乙方在融资合同项下应承担的责任。

第23条  甲方提供的投融资支持

【说明：根据项目情况具体约定。政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。】

第24条  投融资违约事项

【双方根据项目情况具体约定。相关事项可包括如：政府投资支持资金不能按承诺到位、乙方资金筹措不到位、挪用项目建设资金等。】

【说明：为便于协议文本阅读使用，可在各章设置专门的“违约事项”条目对该章涉及的特定违约事项或情形进行约定，并可进一步按违约方和违约程度（例如一般违约和严重违约）等维度进行分类，而对违约事项的责任承担处理措施则在《范本》的“违约责任”章节中予以集中或分类约定。】

第五章  项目前期工作

【说明：按新机制明确的特许经营实施流程，需在选定特许经营者后由特许经营者履行项目投资管理审核备程序，因此特许经营者（或项目公司）需按项目法人责任制要求和协议约定承担项目前期工作相关工作职责，以及相关投资支出。参考如下：】

第25条  项目前期工作范围和实施分工

1. 纳入本项目实施范围（计入本项目总投资）的项目前期工作包括【具体约定】。

2. 甲方和政府方与乙方分别承担的本项目前期工作分工安排是：【具体约定】。

【说明：纳入特许经营项目投资范围的前期工作均应由乙方组织实施和承担全部投资经费。甲、乙双方可根据项目实际情况约定具体实施分工安排、进度要求、前期工作质量责任机制和前期经费使用控制方法等。在协议生效后，项目前期工作安排的可能方式包括：政府方将已完成的前期工作移交乙方（由乙方承担费用）、政府方将正在承担的前期工作转交乙方实施或继续由政府方实施、对尚未开展的部分前期工作经乙方同意由政府方组织实施等。】

3. 甲方和政府方承担的前期工作支出纳入本项目总投资，应符合项目估（概）算编制规定；除另有来源安排或约定外，甲方为本项目编制特许经营方案等而发生的相关费用可纳入项目总投资。

第26条  前期工作要求

1. 协议生效后乙方即应及时组织安排和启动项目前期工作，并在协议生效后【天数】日内向甲方提交一份前期工作计划。前期工作计划应明确前期工作内容、各方分工、时间安排和前期工作进度目标等，经甲方审定后作为前期工作进度控制和监管的依据。乙方须定期【具体约定】向甲方报告项目前期工作进展情况。甲方有权对乙方项目前期工作进度情况进行监督检查和提出建议。

2. 甲方和乙方承担的前期工作均应符合有关法律、行政法规、标准规范等要求，项目前期工作内容和深度应达到相应要求；前期工作按规定对承担单位有资质条件要求的相关工作，应由有资质的单位承担。

3. 乙方应对本项目全部前期工作质量、进度和投资控制负总责，政府方须就其分工组织实施的前期工作质量、进度和相应的经费支出控制负责【双方约定具体的责任承担方式】。

4. 在前期工作过程中，对于外部环境和条件的重大变化（如国家相关法律法规、行业产业和财税金融政策变化等），乙方应及时评估对本项目的影响并向甲方报告。

5. 对于项目前期已经取得的相关批复文件，如涉及需要变更批复对象为乙方时，乙方应依法办理变更手续，甲方应给予必要支持和便利。

6. 乙方应按审定计划完成项目前期工作，甲方应按审定的计划保障乙方开展前期工作所必需的合理时间，并为乙方开展前期工作提供相关协助、协调等支持帮助。

7. 除非以下原因所导致，如项目前期工作出现滞后、返工等情形，以及由此可能进一步导致的项目进度延误、乙方费用增加等风险和损失全部由乙方承担，造成违约则应承担违约责任：

（1） 甲方或政府方的过错；

（2） 政府方调整本项目建设地点、主要建设内容、建设规模或建设标准；

（3） 政府方权限范围内涉及的地方政策变化、本项目规划或其他相关规划调整。

第27条  甲方提供的前期资料

1. 本协议生效后【时间期间】之内，甲方应向乙方移交项目前期资料。

2. 对于甲方向乙方移交的前期资料，以及前期由甲方协助乙方从相关方面获得的其他资料，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用此类资料而导致失误或损失的责任，但甲方存在故意或重大过失导致的隐瞒或欺骗、重大失实或误导、重大不实披露情形的除外。

第28条  履行审核备程序

1. 乙方应按规定履行项目审核备程序，获得政府有权部门审批、核准通过的批复，或按规定完成项目备案。

2. 乙方实质性开始履行审核备程序的时间不应晚于【 年 月 日】；该时间按有关部门正式受理本项目审批、核准或备案请求的时间确定。

【说明：甲、乙双方也可增加约定前期工作过程中其他重要时间节点作为甲方对项目前期工作实施进度监管的依据。】

3. 乙方在前期工作中所确定的项目建设内容和规模、项目产出（服务）方案应符合特许经营者公开竞争文件（如招标文件）的要求或本协议约定。

4. 项目履行审核备程序向有关部门正式上报、提交相关报告、申请之前，乙方应提前通知甲方并征得甲方同意后方可上报。

5. 如项目履行审核备程序未获通过，甲、乙双方应解除本协议。在此情形下，甲、乙双方自行承担各自损失。如属于甲方或政府方原因导致项目未获通过，政府方应按约定【双方具体约定】给予乙方合理补偿；如属于乙方原因导致未获通过，则乙方尚需承担相应的违约责任【具体约定】。

6. 项目完成审批、核准或备案手续后，如发生变更建设地点、调整主要建设内容和建设标准等重大情形，需经甲、乙双方同意；之后乙方应报请原审批、核准机关重新履行项目审核程序；必要时乙方应配合甲方重新开展特许经营模式可行性论证和特许经营方案报审工作。

第29条  前期工作违约事项

【双方具体约定违约事项，如对前期工作质量、进度、履行投资管理程序等设置违约事项。】

第六章  项目工程建设

【说明：本章对项目建设实施相关事项进行约定，项目建设包括项目建设准备、建设实施和建设完成三个有机衔接的环节，乙方应按相关技术标准和规范要求，实现项目建设的质量、工期、安全和投资控制目标，并履行相关项目验收程序。参考条款如下：】

第30条  政府方提供的建设条件

1. 政府方承诺为本项目建设提供的条件包括：【】。

【说明：在此条列明政府方为本项目提供的建设条件；明确政府方所提供各种条件的提供地点、技术规格、提供或移交方式、提供进度计划、是否收取费用和费用标准等事项。】

2. 如政府方未能按上述约定提供所承诺的建设条件并导致项目建设受到不利影响，甲方应给予乙方合理补偿。

3. 对于不属于政府方承诺提供的建设条件，甲方可为乙方落实此类建设条件提供帮助，但不应视为甲方或政府方需承担提供责任。

第31条  项目建设总要求

1. 乙方应遵守有关法律、行政法规和标准规范的规定，按照有关部门审查、审定、审批的项目技术文件（包括初步设计报告等）和批准的建设规模、建设标准和本协议约定进度计划完成项目建设。

2. 乙方应规范开展和管理本阶段涉及的勘察设计工作（如初步设计、施工图设计等），按规定履行相关设计文件的审查审批程序；对于政府投资项目应按规定完成初步设计批复。确保勘察设计质量符合国家和地方技术规范和技术标准，落实相关强制性标准要求。如项目存在地质条件复杂、施工风险较大、维修养护困难等特点，应加强勘察深度，结合施工、运维需求细化设计方案，强化建设风险过程管控。

3. 乙方是本项目质量、生态环境和安全生产责任主体，须履行好建设全过程质量、生态环境和安全责任，依法为本项目建立健全质量保证体系、生态环境保护和安全保证体系，并应建立规范的工程档案管理制度；督促参建各方落实工程质量、生态环境和安全的相关主体责任，确保项目工程质量、生态环境和安全工作。项目建设期间乙方应按相关要求做好安全文明施工管理工作。

4. 除本协议另有约定外，乙方应按规定办理和监督本项目相关参建单位按规定办理工程建设相关手续。未按规定取得必备的前置要件前，项目不得开工建设。甲方依法向乙方提供相关协助和配合。

5. 甲方鼓励和支持乙方根据项目特点和管理需要在工程建设管理中积极推广应用数字化技术。如甲方应用数字化技术开展项目相关监督管理工作，乙方应予以必要配合【具体约定乙方配合事宜】。

6. 乙方应定期【】向甲方报送项目建设情况工作报告，接受甲方和政府相关部门的监督管理。甲方有权就本项目工程建设管理情况按本协议约定安排现场检查或定期巡查活动【双方具体约定，包括检查巡查的内容范围、时间或周期安排、组织方式等】，乙方应予以配合。

7. 乙方应按规定及时办理本项目建设各种竣工验收程序，甲方应主动予以项目竣工验收支持。

第32条  土地征收和补偿安置

【说明：特许经营协议对项目土地征收和补偿安置相关事宜进行约定，应符合适用法律的要求。】

1. 土地征收和补偿安置投资应按相关规定（如有）纳入本项目投资概算并按规定由乙方承担。

2. 项目建设用地征收所涉及补偿安置等工作由政府方负责组织实施。【乙方应按规定（如有）与政府方相关部门就项目用地征收和补偿安置进度控制、投资费用支出和控制、乙方应负责或承担的配合工作、相关责权利安排、工作协调机制等事宜签订协议。】

3. 【其他约定】

第33条  进度控制和特许经营期调整

【说明：本条提供了实施机构对特许经营项目进度监管的参考方法和相应的参考条款，目标是通过协议约定对甲、乙双方承担的工期变化责任、是否和如何调整乙方特许经营期限（包括运营期限）形成共识。具体项目也可约定采用其他方法实施进度监管。】

1. 约定完工日

（1） 乙方应在约定完工日或之前完成项目建设，达到项目在约定完工日应当实现的建设进度要求。

（2） 如出现本协议甲方同意的延期情形，则约定完工日日期应结合甲方同意的延期、甲方对乙方采取的工期补偿措施（如有）等因素作相应调整。【说明：约定完工日日期不作前移调整，除非出现项目建设内容减少等特殊情形。】

2. 进度计划

（1）【项目开工前】乙方应向甲方提交一份项目进度计划（简称《进度计划》），在该计划中列明项目工期安排关键线路、各里程碑节点计划日期（含约定完工日）等。【说明：该《进度计划》作为甲、乙双方根据工期执行情况，调整约定完工日、特许经营期和判定项目工期违约的基本依据。】

（2） 甲方有权对《进度计划》是否符合本协议对项目建设进度的要求（包括对约定完工日的目标要求）进行审核并提出修改要求，乙方应予修订。在项目建设过程中，甲方对《进度计划》的审核、同意或要求乙方修订，旨在监督和推进项目建设，并不减轻或免除乙方的任何义务和责任。

3. 预期的延误

（1） 如果乙方认为工程建设将不能按照《进度计划》确定的阶段性目标控制点完成，或者工程没有达到预期进度，乙方应立即书面通知甲方。【通知应包括不能或预计不能达到的阶段性目标控制点、延误或预期延误的原因、达到预期目标控制点的预计天数，以及对本项目产生的任何其他能合理预见的影响、乙方采取的或将采取的补救措施等】

（2） 上述通知的送达并不能解除乙方本协议项下的任何义务。甲方有权要求乙方采取合理的、进一步的措施来减轻延误造成的影响。

（3） 乙方应根据甲方同意的延误请求，及时修订《进度计划》，说明对工期和约定完工日的影响，并报甲方审核确认。

4. 延期事由与获准

（1） 若由于下列任何一个事件导致项目进度计划里程碑节点延误，乙方有权要求向后调整约定完工日（建设期相应延长）。

【相关事件情形可能包括：

a. 因甲方、政府方承担的相关工作（如拆迁）延期而导致的项目延误；

b. 甲方提出的设计变更引起的延误；

c. 由乙方提出并经有权部门审定批准的变更引起的延误，但乙方在该变更已经导致工期延误之后才提出的延期请求除外；

d. 政府方要求或同意暂停施工或延缓施工（因乙方违法、违约原因的除外）；

e. 为保护在建设用地范围内发现的文物或其他有保护价值的埋藏物；

f. 因不可预见的地质问题导致重大设计变更；

g. 发生不可抗力；

h. 因法律变更引起的延误。】

（2） 上述延期申请只有在下列情况下方可获得批准：

a. 乙方在延误事件发生后【在约定时间内】向甲方送达一份书面通知，声明要求延期，而且应说明造成项目延误的原因、已经或拟采取的措施、对约定完工日的影响，以及申请约定完工日后移的延期时间等；

b. 乙方应向甲方合理证明预计的项目进度计划关键线路节点（包括约定完工日）日期已被或将被延误；并且乙方已经采取合理的措施将延期减少至最低。

c. 在任何情况下，乙方都不得因自身违反本协议项下的义务而要求延期。

（3） 甲方应在收到乙方延期申请后【】日内根据情况决定对相关节点日期是否进行延期并及时通知乙方。对于乙方基于甲方原因而提出的延期申请，甲方应予同意，但对乙方所申请的延期幅度或向甲方的补偿诉求由双方具体协商。

（4） 甲方同意延期申请的，乙方相应修订《进度计划》并报甲方审核；如涉及甲方同意的延期导致约定完工日调整的情形，《进度计划》应予体现。甲方不同意延期申请的，应向乙方说明理由；对于甲方未在约定期限内书面回复的，视为甲方同意延期；乙方对甲方意见和理由有异议的，双方协商解决。双方协商或进一步采取其他措施处理分歧、纠纷期间，乙方均应正常开展项目建设。

5. 进度偏差导致的特许经营期限调整

（1） 如经甲方同意的延期导致约定完工日作推迟调整，则以调整后的约定完工日的下一日为项目运营期的起点，并相应顺延特许经营期届满日期；调整特许经营期届满日期的具体顺延时间长度结合约定完工日调整情况、甲方可能向乙方承担的其他相关补偿事项等因素由甲、乙双方另行协商确定。

（2） 如项目实际完工日相较约定完工日（同口径比较）提前，一旦具备运营条件（包括获得有关方面必要的运营批准），乙方即可提前开始项目运营，本协议约定的或双方在此前已经调整的特许经营期届满日期维持不变，法律法规另有规定除外。【说明：本示例条款意在鼓励项目尽早实现提前完工和运营；对于具体项目，也可按保持运营期长度不变或研究采用折中方案另行约定特许经营期届满日期的调整方法。】

（3） 如项目实际完工日相较约定完工日（同口径比较）滞后，本协议约定的或双方在此前已经调整的特许经营期届满日期维持不变。【说明：本示例条款下项目实际拥有的运营期将短于协议约定的运营期；对于具体项目，尚应结合对乙方进度违约设置的处理措施等因素另行研究约定特许经营期届满日期（运营期）的调整方法。】

（4） 因上述原因对特许经营期限的调整，须在项目完成竣工验收后由甲、乙双方进行复核确认并签署补充协议。

（5） 如适用法律对项目收费期限另有规定的，依据本款对特许经营期的上述调整，以及依据本协议其他约定对特许经营期的调整，对项目特许经营期（或运营期）的调整结果应符合相关规定的要求。

第34条  投资控制

1. 乙方应保证工程建设资金足额投入到位，确保工程投资控制在经甲方确认的投资计划中列明的项目总投资范围内。

2. 乙方应根据项目实际情况和行业管理相关规范规程编制项目概算等文件，从工程勘察设计源头做深做实投资控制工作。

3. 在本项目范围内，如工程投资发生超支（超出详细投资计划列明的总投资），乙方应负责及时筹措项目新增资金；除非本协议另有约定，超支资金由乙方承担。如实现投资节约，在符合各类专项资金（如有）使用政策的前提下，除非另有约定，项目因投资节约实现的相关效益由乙方享有。

4. 乙方应按有关规定做好项目投资管理工作，包括但不限于依法依规开展工程招标、按规定及时履行工程重大变更审批和概算调整程序（如有）、及时开展投资合规性检查和整改等工作，以符合国家、地方和行业管理部门对投资项目管理的相关要求，并为项目建成后申报项目产品或服务政府定价（如有）、配合政府相关部门开展投资统计等工作提供规范的资料和数据依据。

5. 如项目使用政府资本金注入，乙方应按相关规定做好项目中政府资本金管理工作，包括配合相关方面的监督检查、开展政府投资绩效评价等。

6. 【其他约定】

第35条  工程招标

1. 乙方应当依法和依据项目批复文件要求开展相关的工程、货物和服务的招标工作。

2. 对于通过招标方式选定的本项目特许经营者依法能够自行建设、生产或者提供的项目，乙方可以不进行招标，依法与符合条件的特许经营者（或其中符合条件的联合体成员单位）直接签订发包合同，但须符合本协议相关约定以及其他相关法律法规和政策的规定。

3. 本项目勘察设计单位、工程监理单位，以及承担重要检验、监测和试验任务的机构应具备相应资质条件和经验。

4. 乙方应定期向甲方报告项目招标、签约及履行情况，涉及分包的，应同时报告分包的签约和履行情况。

第36条  工程变更管理

1. 本协议所称工程变更指项目施工图设计及工程实际采用的工程技术方案（包括建设内容和规模、项目产出（服务）方案、主要施工方法、关键设备选型和指标等）相对于经批复（对于政府投资项目）或乙方按规定完成相应审查程序并向甲方报备（对于企业投资项目）的初步设计文件所发生的变更。【说明：具体行业有相关规定的从其规定。】

2. 本项目履行通过审核备程序后【】日内，乙方应当编制本项目《工程变更管理办法》报甲方审核。

3. 在项目建设过程中甲、乙方双方均有权提出工程变更请（要）求或建议；乙方应及时【或双方协商具体时间安排】和充分论证变更的必要性、可行性和对项目的影响，除非甲、乙双方认为因紧急情况需立即采取变更措施的情形外，双方需就变更方案及其相关的责权利处理方案等达成一致意见后方可实施。对于甲方提出的变更导致乙方利益减损的，甲方应予以合理补偿；对于乙方提出的变更导致乙方利益减损的，甲方可视变更情形给予乙方必要和合理补偿；无论甲方或乙方提出的变更形成项目利益增益的，甲、乙双方具体协商项目利益增益分配方式【具体约定】。

4. 对于源自不可抗力因素事件、法律变更而必须实施的工程变更，乙方应及时实施并向甲方报告；政府方可视情况对乙方提供必要和恰当的救济。

5. 乙方应按相关规定履行工程变更的审批程序。

第37条  工程验收

1. 乙方在条件具备时应依法依规及时履行项目专项验收和竣工验收程序，取得相关验收批复文件。对特定验收事项，乙方应就验收组织安排和时间计划等信息提前【】天通知甲方。

2. 在符合相关规定的前提下，甲方有权按验收组织方（含乙方作为组织方）安排或邀请派出合适人选担任该特定验收事项的领导小组成员或专家组成员，或派出单位代表参加验收会议。对于按规定并非必须安排甲方参加的情形，甲方是否派出代表出席验收会议不影响验收组织方（含乙方作为组织方）按规定及时履行项目相关验收程序。

3. 由于乙方未能及时组织或提请相关验收、验收单位未能及时安排验收，或相关验收未能一次通过等而导致的全部项目风险和损失均由乙方承担。

4. 对属于政府方权限范围内的验收事项，甲方可为乙方开展此类验收工作提供协助，但甲方并不因此对验收结果承担任何责任。

第38条  工程保险

乙方应及时为本项目足额投保建筑工程一切险、安装工程一切险，以及其他通常的、合理的或者中国法律、法规要求所必需的保险（如第三者责任保险）。【投保内容具体约定】

第39条  工程建设违约事项

【说明：甲、乙双方具体约定。乙方建设期违约事项应包括工程质量、安全或环境管理违约，工期违约，不依法履行工程变更和概算调整程序，工程招标违约等；甲方和政府方建设期违约事项包括不按协议约定提供相关建设条件、政府方承担的拆迁安置工作进度滞后、甲方不按约定及时审批审核乙方提交的报告等。】

第七章  运营和服务

【说明：本章重点约定特许经营项目政府提供的运营条件、运营服务标准和要求、更新重置及追加投资、服务计量、运营期保险、政府监管及违约责任等事项。】

第40条  政府提供的运营条件

【说明：基于甲、乙双方对项目运营条件所达成的共识，特许经营协议应约定政府有义务和责任为保障项目正常运营提供的相关运营条件，但对于应由或可由乙方以市场化方式取得的相关条件不宜作为政府方提供的运营条件。政府提供的运营条件包括如：

（1）项目运营所需的外部配套设施、设备和服务及其具体内容、规格、提供方式（无偿提供、租赁等）和费用标准等。对于涉及政府向项目公司转让相关资产或资产经营权、出租资产等的资产移交情形（例如在项目公司投资范围仅包括项目局部功能模块的情形下，政府方可能将其自行投资建设形成的项目其他资产交由项目公司统一组织运营管理），则需对政府移交相关资产的移交准备工作、移交范围和标准、移交程序、可能的价款支付安排、违规处理等事项进行约定。

（2）项目生产运营所需应当由政府方予以提供或保障的特定资源及其来源、质量、提供方式和费用标准等，如自来水厂的原水水源、水质及水价；污水处理厂的进水来源、进水水质等。

（3）对不属于本项目责任范围内的项目特定产出物的处置方式及配套条件，可能如污水处理厂的出水、污泥的处置，垃圾焚烧厂的飞灰、灰渣的处置等。

（4）道路、供水、供电、供气、供热、排水等其他保障条件】

第41条  试运营和正式运营

【说明：特许经营协议需根据项目实际情况约定试运行或试运营的安排，应明确开始正式运营的前提条件、时间和确认方式等。本《范本》暂统一使用“试运营”一词以作示例，具体项目根据行业规范或惯例可分别采用“试运行”、“试运营”或其他类似用词。具体说明如下：

（1）试运营。如需进行试运营的，协议需约定申请试运营的前提条件和技术标准，申请程序安排及取得许可，试运营的期限，地方和行业规范要求等。

（2）正式运营。特许经营协议应约定正式运营的前提条件，申请进行正式运营的程序，正式运营开始时间和确认方式等。

（3）采用由政府或其依法授权机构代为向用户收费，执行财政“收支两条线”的项目，协议应约定自试运营或正式运营之日起按约定向特许经营者支付服务费用。】

【示例如下：】

1. 试运营

（1）试运营前提条件

乙方在试运营之前，应按试运营相关规定和要求组织完成本项目相关验收等必需的前置工作，达到开展试运营的技术条件、组织条件和相关审批条件。

（2）项目启动试运营的程序

a. 在具备试运营条件后乙方应至少提前【】个工作日向甲方发出开始试运营的书面通知，告知预计的开始试运营的日期，并提交能够说明项目已具备开始试运营条件的书面材料。试运营应在甲方代表到场的情况下进行。

b. 甲方应自接到开始试运营申请之日后【】个工作日内书面通知乙方是否同意开始试运营，如果不同意须同时书面陈述理由。逾期未通知亦未书面陈述不同意理由的，视为甲方同意乙方开始试运营。

c. 甲方有义务按照本协议约定落实或协助落实向乙方提供符合约定要求的试运营条件。

d. 试运营完成后，乙方应向甲方提交一份试运营已完毕的书面报告，阐明试运营的详细程序及结果。

（3）试运营的一般规定

a. 试运营应不少于【】天，且不应超过【】天；

b. 进行试运营时，所有测量数据及测试结果均不得进行误差调整；所有的系统的功能测试应同时进行。

c. 试运营应符合国家相关法律法规、技术标准和规范规程的规定。

（4）试运营期间的项目成本和收入处理

【双方具体约定。】

2. 正式运营

（1）乙方应在完成试运营并具备正式运营条件后书面向甲方提出开始正式运营的申请。

（2）甲方自收到书面申请之日后【】个工作日内书面通知乙方是否同意乙方申请的“正式运营日”，如果不同意须同时书面陈述理由，逾期未通知亦未书面陈述不同意理由的，视为乙方申请的正式运营之日为“正式运营日”。

（3）自正式运营日起，甲方应按本协议约定为项目运营提供必要条件【如有或具体约定】。

第42条  质量和服务标准

【说明：协议应从维护环境、公共安全、公共利益、员工及用户健康、符合安全法规、提高运营效率、创新服务等角度，约定项目运营安全、质量和服务标准。详细内容可在协议附件中约定。

（1）生产规模或服务能力。

（2）生产和服务安全。特许经营协议中应根据项目实际情况，约定生产和服务的安全要求、安全制度、安全预防，明确安全责任等。如供气安全、供热安全等。

（3）服务标准。项目应根据地区和行业技术规程等在协议中明确技术标准和服务标准，如污水厂的进水和出水标准、污泥处理处置等排放处置标准，自来水厂的供水水压、水质标准，供气单位的管输和灶前压力、燃烧热值等。向社会公开各项服务指标，接受社会的监督。

（4）质量和服务。应按照适用法律在特许经营区域范围内明确服务内容、质量要求，建立质量检测制度。】

【示例如下：适用垃圾焚烧项目】

1. 乙方应建立安全生产制度，建立环境风险防控体系、明确环境风险防范、减缓措施，保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。如出现重大意外事故，应立即通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复生产和服务；在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。

2. 乙方应建立健全检测和检验制度，按照国家或行业规定和本协议约定的检测项目、检测频率和有关标准、方法定期检测垃圾焚烧发电厂的烟气排放、炉渣排放和渗沥液处理等项目，做好各项检测分析资料的汇总、归档工作。

3. 乙方应为员工提供必要的劳动保护，保障员工健康安全。

4. 垃圾处理质量要求

垃圾焚烧处理质量、总体技术要求、外排烟气处理、残渣处理、废水处理、环境质量检测要求等应满足法律法规和本协议《技术规范和要求》的规定。

5. 服务标准

（1）外排烟气标准及处理【根据项目具体约定，在线监控系统必须与环保部门联网】

（2）炉渣、飞灰处理【根据项目具体情况约定】

（3）渗滤液和车辆清洗废水的处理【根据项目具体情况约定】

（4）臭气控制【根据项目具体情况约定】

6.检测和环境保护【根据项目具体情况约定】

第43条  运营服务要求变更

【说明：特许经营协议应约定运营期间服务标准和要求的变更安排，包括：

（1）变更触发条件，如因政策或外部环境发生重大变化，需要变更运营服务标准等。包括政策要求（如环保政策要求）或配合地方政府需要临时关闭或暂停项目运营的情形。

（2）变更程序，包括变更提出、评估、批准、认定等。

（3）变更服务、新增投资和运营费用的处理安排等。

（4）因政策要求（如环保政策要求）或配合地方政府需要临时关闭或暂停项目运营，需要给予的合理补偿等。】

【示例如下：适用轨道交通项目】

1. 客运服务要求变更

（1）因适用法律变更或本项目运营和服务适用的技术标准作出修订，需要对本项目运营和服务进行调整的，乙方应根据适用法律和相关技术标准作出相应变更。

（2）甲方因城市管理或为公共利益需要对本项目运营管理提出变更要求的，乙方应做相应调整以满足该等要求。

（3）客运服务要求的变更和修改应遵照以下程序进行：

a. 甲方书面通知乙方要求其提交客运服务要求变更和修改的计划。

b. 乙方应在【】个工作日内根据法律变更或甲方的要求将变更和修改计划以书面形式提交相关政府部门；

c. 甲方就乙方提交的变更和修改计划给予书面答复，【 】个工作日内未答复的视同为同意。

（4）乙方要求变更服务标准的，应事先向甲方提供书面变更申请，经甲方批准后方可实施。

（5）变更和修改的效力

经甲方同意或视为同意的变更和修改的客运服务要求应视为本协议的一部分，由乙方遵照执行。

（6）运营成本或资本性支出的增加和补偿

乙方有义务尽其最大努力通过提高运营管理效率尽可能减少运营成本或资本性支出的增加。对于因法律变更引起的服务要求变更而导致乙方的运营成本或资本性支出的增加，乙方有权按协议的规定获得运营期行业补偿调整或增加特许经营期【具体根据项目情况约定】；对于因法律变更引起的服务要求变更而导致乙方的运营成本或资本性支出的减少，甲方有权调整行业补助金额【具体根据项目情况约定】。

（7）乙方为履行本协议的规定所做的任何服务的变更或修改，包括客运服务标准、年度运营计划等，应根据合理需要在相应的场所或媒体进行公示，公示后执行。

2. 临时关闭或暂停运营服务

因政策要求或甲方及政府方需要临时关闭或暂停项目运营的，甲方应向乙方发出书面通知，并启动临时关闭或暂停情形下的运营服务预案。乙方执行临时关闭或暂停运营后，双方可根据其实际影响情况商谈签订补充协议，明确给予乙方补偿或延长特许经营期限等内容。

第44条  项目设施的运营与维护

【说明：特许经营协议应约定项目设施的运营与维护事项。详细内容可在协议附件中描述，包括：

（1）设施运营与维护的基本要求。

（2）运营维护的范围和技术标准。

（3）项目经营计划、设施维护方案、运营维护记录和报告制度。

（4）操作标准、运营维护手册】

【示例如下：】

1. 运营与维护的基本要求

（1）乙方应保证项目设施正常运转。

（2）在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护项目设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：

a. 国家和地方现行的有关法律法规，国家、行业和地方技术标准和规范规程，本项目有关批准文件的要求；

b. 本协议规定的质量保证、质量控制和安全生产的要求；

c. 运行维护手册以及设备制造商提供的说明手册和指导。

2. 运营与维护手册

乙方应根据项目设施情况，按照适用法律法规、技术标准和规范规程，以及谨慎运营惯例编制运营与维护手册，手册应包括项目设施定期和年度检验维护、日常运行维护以及大修维护的标准、程序和计划；手册同时应列明项目设施正常运行所需的备品备件。乙方须将运营与维护手册提交甲方备案。

3. 规范、标准与惯例

（1）项目设施的运行与维护应符合中国法律法规、国家和地方行业规范、标准。

（2）乙方应始终遵循谨慎运营惯例，及时合理地对项目设备进行维护、更新和重置，保证项目设施处于良好的运行状态。

（3）乙方应制定保证设施设备完好的措施和计划，并接受甲方对有关设施设备完好情况的检查。

（4）乙方应确保在特许经营期内：

a. 使用的零部件标准不低于原设备的配置标准；

b. 使用的各种原材料（如可能涉及的化学品等）应符合国家规定的标准及安全环保要求。

4. 暂停服务

（1）乙方的计划内暂停服务

a. 乙方应于每年【日期】之前提交下一年度的维护计划，将其重大维护和更新工作书面通知甲方。如果有计划内暂停服务，乙方应至少【】个月前将计划内暂停服务的书面通知提交甲方。甲方应在预定日期至少【】天前确认。如果甲方没有在约定时间前给予书面答复，计划内暂停服务将被视为获得批准。

b. 乙方提供的书面通知将包括以下内容：计划内暂停服务的范围和理由、计划内暂停服务的开始和结束时间、计划内暂停服务造成的相关影响（包括对甲方按协议约定需提供相关条件的影响等）。

c. 甲方不得无故拒绝乙方的计划内暂停服务，但乙方应尽最大努力减小计划内暂停服务的影响。

（2）乙方的计划外暂停服务

a. 如发生计划外暂停服务，乙方应立即书面通知甲方，说明计划外暂停服务的原因，提出相应对策，并明确在此期间项目的服务能力。乙方应尽最大努力迅速恢复正常的项目服务。

b. 如果计划外暂停服务时间预期超过【】小时，则乙方须采纳甲方关于应对计划外暂停服务的合理建议或意见。

c. 由于特殊原因、发生不可抗力的意外等造成计划外暂停服务的，乙方应及时告知甲方，并启动应急预案。

第45条  更新重置和追加投资

【说明：对于运营期间需要进行更新重置和追加投资的特许经营项目，特许经营协议应对更新重置和追加投资的范围、触发条件、实施方式等进行约定。更新重置是指为发挥项目既有资产正常使用功能而对其实施的更新或重置行为，追加投资是指为满足项目未来需求增长而需纳入特许经营项目投资范围、且在特许经营协议中约定应予实施的投资追加行为，如对于轨道交通项目随着客流增长需在运营期间增购车辆等。对于未纳入特许经营协议约定的项目改扩建行为，由甲、乙双方另行协商处理；特许经营期限内因改扩建等原因需重新选择特许经营者的，同等条件下可优先选择原特许经营者。】

【示例如下：】

1. 更新重置和追加投资要求

（1）乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列约定实施更新重置和追加投资工作：

a. 符合适用法律、有关批准文件和本协议约定；

b. 符合乙方根据本协议制定的质量保证和质量控制计划；

c. 符合本协议所规定的更新重置和追加投资要求；

d. 符合本协议对维修、维护和更新手册的管理要求；

e. 符合与本项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；及

f. 遵守谨慎运营惯例。

（2）在特许经营期，甲方应审核乙方是否履行更新重置和追加投资义务，确保项目安全运营和服务质量。

2. 更新重置和追加投资计划

（1）在项目正式运营日之前，乙方应编制本项目设施《更新重置和追加投资计划》报甲方备案。该计划应包括项目实施更新重置和追加投资的程序和计划、本项目期满移交前最后恢复性维修计划，以及调整和改进维护安排的程序和计划等内容。

（2） 在每一运营年乙方应根据《更新重置和追加投资计划》制定年度更新重置和追加投资实施计划和实施方案，作为年度运营计划的一部分提交甲方审核或备案。

3. 计划的修改

在整个运营期内，根据实际运营状况，乙方可以对《更新重置和追加投资计划》进行修订。乙方对计划的修订应及时报甲方审核或备案。

4. 更新重置和追加投资资金安排

（1）除非本协议另有约定，本项目运营期间更新重置和追加投资资金支出全部由乙方承担。

（2）乙方应按《更新重置和追加投资计划》及时筹措更新重置和追加投资资金，合理安排资金计划并及时实施。

5. 未履行更新重置和追加投资义务的处理

【根据项目具体情况约定。】

第46条  公共用地及公用设施的临时占用

【说明：特许经营协议应约定在特许经营期内，特许经营者在设施的管理、维护和建设中，需占用公共用地及公共设施时，应按规定报经有关政府部门批准，甲方予以必要协助配合。临时占用结束后，特许经营者应当将占用或动用的设施恢复原状，依照有关收费标准承担相关的占用费用。】

第47条  项目运营服务计量

【说明：对于由政府统一向用户收取费用再向特许经营者支付的项目（如污水处理厂），特许经营协议应约定项目所提供服务（或产品）的计量方法、标准、计量程序、计量争议解决、责任和费用划分等事项；对于面向公众用户或第三方使用者收费的项目，应在协议中对乙方提供服务的计量管理提出要求，包括计量规范性、可靠性和透明性等。】

【示例如下：适用污水处理项目】

1. 流量计的安装

（1）乙方应安装进水流量计和出水流量计，该等流量计应具备提供瞬时流量和累计流量的信息读存的功能，以计量污水处理厂的进水水量和出水水量，并由相关质量技术监督部门指定的计量技术检定机构依法检定后进行密封。

（2）乙方在使用上述流量计时应确保连续测量、计算、记录进水和出水水量，并向甲方递交计量结果。

（3）甲、乙双方应对流量计按以下程序和标准进行定期检查和测试：

a. 甲、乙双方的代表应至少每年一次联合对流量计进行检查、校准和测试。该定期检查、校准和测试的相关费用由乙方承担。检查和测试间隔期间，流量计应是密封和安全的，每个流量计均应被安装在甲、乙双方同意的安全装置内。

b. 甲、乙双方应记录流量计每次定期和非定期的检查、校准和测试的结果，对该结果核对并签名后由双方分别存档备查。

c. 若发现流量计误差超出规定范围，乙方应尽快修理或更换并承担费用。

2. 计量结果的异议与确认

（1）若计量装置发生意外故障，乙方应及时书面通知甲方并予以说明，经甲方确认后，则发生故障期间的污水处理量按前【】个月的日均污水处理量计算。

（2）任一方如对水量计量结果有异议，应自异议发生之日起【】日内向对方书面提出，并可聘请双方认可的专业机构对计量装置进行检测，经检查若确实存在问题应立即纠正，检测费用由被异议方支付；反之，则由异议方支付。

第48条  运营期保险

【说明：特许经营协议应约定运营期针对设施安全、公共责任、用户安全需要强制购买并维持适当的保险，并承担保险费用等】

【示例如下：】

1. 购买保险

运营期内，乙方应根据适用法律、谨慎运营惯例自费购买和维持本项目运营期间所需的保险。

2. 保险证明

乙方购买保险后，应在保险合同生效日后【】日内向甲方提交一份保险合同复印件。

3. 维持保险

（1）乙方应通过再次购买、续期等方式，维持保险合同在整个运营期内的有效性。

（2）如果乙方不购买或未维持本协议所要求的保险，则甲方有权根据本协议兑取运营维护保函项下的相应金额用于购买或维持协议所要求的保险始终有效。

第49条  设施维护或改造工程、事故的报告和通知

【说明：协议需约定特许经营者在运营期进行设施维护、改造可能造成的服务影响、发生运营事故、应急抢修等向实施机构和社会公众通报、报告等。】

【示例如下：】

1. 乙方在进行项目设施维护或改造工程时，应当将工程简况、施工历时、可能影响的产品供应和服务程度、区域影响等情况向相关用户和社会公众公示通报，重要影响工程应报告甲方及相关管理部门。

2. 项目运营中发生事故后，乙方应立即报告甲方及相关管理部门，预告事故可能造成的影响及处理的情况。情况严重的应立即启动应急预案。

3. 乙方应建立应急抢修、抢险、救灾预案和相应的组织、指挥、设备、物资等保障体系，并保证在出现应急事故时，保障体系能够正常启动。发生事故时，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对用户的影响，同时，乙方必须及时、如实向有关部门报告。

第50条  普遍服务义务与承诺

【说明：直接向用户收费的项目，协议应明确普遍服务、持续服务义务等内容，授予特许经营区域服务权利的，需明确项目公司应当对特许经营区域内所有用户普遍地、无歧视地提供公共产品或公共服务，不得对新增用户实行差别待遇。应明确项目公司与用户签订服务合同，除政府明文规定的收费外不得向用户收取其他任何费用。】

【示例如下：适用直接向用户收费项目】

1. 乙方应当对特许经营区域内所有用户普遍地、无歧视地提供公共产品或公共服务，不得对新增用户、服务区域内边远或低收入群体等特定用户或潜在用户实行差别待遇。乙方保证按本协议授予乙方的权利义务，尽最大限度地为用户提供公平、优质、普遍的供应与服务。

2. 乙方提供执行政府定价（或指导价）内的产品和服务时，乙方应按规定与用户签订相关服务合同，除政策明确规定的收费科目外，不得向用户收取其他任何费用。乙方为用户提供市场价的其他产品和服务，按乙方与用户达成的合同约定收取费用。

第51条  乙方创新和主动增效

【说明：约定鼓励特许经营者在运营和服务中进行技术创新、管理创新等，并明确特许经营者在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益主要归特许经营者所有的具体内容。示例如下：】

1. 甲方支持鼓励乙方在保障项目正常运营和服务质量情况下，开展加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等主动增效活动，所获得的额外收益主要归乙方所有【具体双方约定】。

2. 乙方开展创新增效活动需对此类活动对项目正常运营、安全运营和服务质量的影响进行评估，并取得甲方同意。

第52条  项目运营和服务违约事项

【双方根据项目情况具体约定。】

第八章  收益取得方式、价格和收费的确定和调整

【说明：本章重点约定特许经营项目收益取得方式、价格确定和调整、行业补贴等事项。】

第53条  项目收益取得方式

【说明：特许经营协议按照合理收益、节约资源的原则，约定特许经营者的收入应以使用者付费为主，明确收费渠道和方式。如：

（1）提供公共服务而获得的收入范围。

（2）收费渠道和方式。

（3）行业运营补贴。政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合适用法律和有关政策规定要求的前提下，按照行业内项目采用特许经营与否均一视同仁的原则，对项目按规定给予运营补贴。

（4）与特许经营项目相关的其他收益。

协议不得约定可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，不得因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任，不得新增隐性债务的方式。】

【示例如下：】

1. 根据相关法律和国家政策，本项目（乙方主营业务）实行政府定价、政府指导价的产品和服务有：【根据项目具体情况列示】

2. 在遵守相关适用法律和确保项目安全运营的前提下，乙方可直接或委托第三方（通过提供、出租、允许转租全部或部分该等空间及/或相关设施或其它方式）从事的市场化非主营业务包括：【根据项目具体情况约定】

【说明：不同类型项目中可能开展的非主营业务包括如广告业务开发（广告设计、制作、发布、代理业务等），通信业务开发（移动通信资源开发、有线通信接入等），商业零售开发（报纸杂志、提款机服务、其他商业零售点等），产出物循环利用（污水的中水回用、垃圾焚烧后炉渣再利用等），与项目相连接的各类通道经营（出租空间和设施等），以及适用法律允许的其他利用本项目资产内的空间和产出物所从事的其他营收业务，等。】

3. 适用法律和政策允许、具有统一规定的的行业性补贴收入。【根据项目具体情况确定】

4. 报经甲方备案后，其他开发经营权收益。【根据项目具体情况约定】

第54条  服务价格及调整

【说明：特许经营协议应按照收益与风险匹配、社会可承受的原则，合理约定项目服务价格及调整机制。不同的特许经营项目或同一个特许经营项目中可能涉及实行政府定价或指导价的收费价格、实行市场价格的收费价格，以及通过特许经营招标竞争机制确定的项目提供产品或服务的“约定价格”等价格类型，应根据不同的价格类型在特许经营协议中对相关的定价、调价和相应的价格风险承担等进行约定。】

1. 直接向用户收费，执行政府定价或指导价的项目

【对于直接向用户收费、且相关产品或服务执行政府定价或指导价的项目，项目价格或收费应当执行有关定价机关制定的价格或者收费标准。价格或收费标准的调整应当依据适用法律和本协议的如下约定：

（1）执行政府批准颁布的项目服务或产品价格。

（2）遵守政府价格调整相关规定，配合政府价格调整工作，如价格听证等。

（3）协议可约定非因特许经营者原因造成的经营成本发生重大变动时，特许经营者可提出价格或收费标准调整申请。实施机构核实后应协助乙方向有权部门提请实施价格调整。】

【示例如下：适用供水项目】

（1）乙方向公众用户供水的价格实行政府定价。乙方按照政府方批准的收费标准向其服务范围内的用水户收取费用。具体价格类型和价格标准包括【】。

（2）不同用水性质的用水共用一只计量水表时，除另有规定外，按从高使用水价计收水费。

（3）水费结算方式按照适用法律、与用户签订的《供水用水合同》结算水费。

（4）价格的调整

a. 政府方制定价格和调整价格应符合相关规定和政策，经有关部门批准后乙方应严格遵照执行。

b. 特殊情况下，非因乙方原因造成的经营成本发生重大变动时，乙方可提出城市供水收费标准调整申请。甲方核实后应向有权部门提出调整意见。

c. 甲方协助有关部门按照适用法律制定城市供水收费标准、收费监督政策的调整计划。

（5）乙方向用户提供非本协议规定标准的产品和服务时，非标准的产品和服务价格由供需交易双方协商确定。

（6）报甲方备案后，乙方可以向用户提供包括纯净水、二次供水等创新产品和服务【具体根据项目情况约定】，或进行技术革新降低成本等，乙方提供的创新产品和服务收入、成本节余归乙方所有。乙方在核算创新产品和服务中，应单独核算有关收入和成本。

2. 不直接向用户收费，由政府统收统支，执行特许经营协议约定价格的项目

【说明：由政府或其依法授权机构代为向用户统一收取后再向特许经营者支付费用的项目，政府应当主动公开收支明细，保证专款专用，按照特许经营协议约定定期支付。政府向特许经营者支付的费用及调整机制由特许经营协议约定，其中费用调整机制包括调整周期或触发机制、调整方法、程序及各方权利义务、支付安排等。政府对用户收取的价格和收费，由有关定价机关按照有关价格法律法规政策规定予以调整。】

【示例如下：适用污水处理项目】

（1）付费水量

在运营期内的任一运营月，甲方支付污水处理服务费的水量为乙方实际处理并达到出水水质标准的水量。

（2）污水处理服务费单价及调整

a. 经特许经营者招标程序形成的污水处理服务费初始单价为【】元/立方米，其价格水平基准期为【】。

b. 物价因素影响污水处理服务费情况下，污水处理服务费单价在运营期内每间隔【】年按本协议约定的方法进行调整和执行。污水处理服务费单价调整方法详见【】。

c. 由于法律、法规或规范发生变更，如国家或地方污水排放标准、污泥处置标准发生变化，双方约定有关价格和费用的具体处理方式是【具体约定】。

（3）污水处理服务费计算及付款方式

a. 甲方应从乙方试运营开始之日起按月计算并支付乙方污水处理服务费。

b. 乙方应于每月【】日前向甲方书面提交“污水处理服务费付款申请书”，列明污水处理服务费的计算结果和费用构成。乙方应提供必要的证明资料以便甲方核实。

c. 甲方在收到申请书【】日内支付无争议的污水处理服务费金额。如果甲方对付款通知单内容有异议，必须在【】个工作日内书面通知乙方，并说明理由，否则视为甲方对付款通知单没有异议。

（4）专款专用和及时支付

甲方及有关部门应保证向居民和企业收取的污水处理费或排污费实施专款专用，并按预算管理规定安排好资金及时向乙方支付。

（5）按效付费机制

【甲方应与乙方在协议中约定污水收集处理服务费与污水处理厂进水污染物浓度、污染物削减量、出水水质、污泥无害化稳定化处理效果挂钩的按效付费机制，具体根据项目情况约定。】

（6）报甲方备案后，乙方可以利用现有设施从事光伏发电开发等业务【具体根据项目情况约定】，或进行技术革新降低成本，乙方提供的创新产品和服务收入、成本节余归乙方所有。乙方在核算创新产品和服务中，应单独核算有关收入和成本。

（7）乙方有义务配合和接受政府方按规定对本项目开展成本调查或成本监审活动。

3. 实行市场调节价的项目

【说明：对于实行市场调节价的产品和服务，协议中应约定由乙方自主定价自行承担市场风险、甲方和政府方不应干预等事项。】

第55条  运营期的补贴

【说明：特许经营协议应约定运营期间按国家、行业和地方有关规定可享受的行业补贴，以及由于政府特殊要求造成特许经营者支出增加、收入减少的补偿方式、补偿金额、支付程序及协商机制等。】

【示例如下：】

1. 按照适用法律、法规、行业性规章、国家政策规定、项目所在地政府及有关部门规定，乙方按统一规定享有运营期行业补贴【具体根据项目所在行业政策情况予以明确】。甲方或有关部门应按规定向乙方及时支付上述行业补贴。

2. 因公共利益需要，甲方及政府方提出非正常运营或服务外的特殊要求【具体根据项目情况约定】，导致乙方运营成本增加或收入减少的，甲方及有关部门应就此给予乙方相应补贴或补偿【补偿方式具体约定】。

3. 申请与支付程序【根据项目具体情况约定】。

第九章  特定监管事项和措施

【在本章就项目特定或专项监管事项进行约定，主要包括定期运营评价、运营考核、特殊情形下的政府介入和项目接管、信息披露、公众监督等。】

第56条  定期运营评价

【新机制要求“定期开展项目运营评价。实施机构应会同有关方面对项目运营情况进行监测分析，开展运营评价，评估潜在风险，建立约束机制，切实保障公共产品、公共服务的质量和效率”。参考条款：】

1. 甲方拟按【具体约定实施频次（如每年一次等）和时间】对本项目定期开展运营评价。

2. 甲方开展运营评价的主要工作是依据本协议约定对项目产出（服务）等运营情况进行监测分析，评估潜在风险，提出相关评价意见建议和相关要求。

3. 甲方开展运营评价可采用项目资料审阅、现场调研、征求项目用户或公众意见等综合方式进行；乙方应配合甲方定期开展运营评价。

4. 甲方开展运营评价不应干扰乙方正常生产活动，也不应通过开展定期运营评价突破本协议约定变相提高项目运营服务标准（包括安全生产、环境保护标准等）要求。

5. 乙方应就甲方定期运营评价报告提出的相关意见建议和要求进行认真研究，并在甲方每次定期评价结束后【】天以内，以专门报告方式向甲方反馈相关意见建议和要求的处理和落实情况。

6. 甲方定期开展运营评价工作经费由甲方承担。

第57条  绩效评价和运营考核（或有）

1. 如涉及财政资金使用的，乙方应配合项目按有关规定对财政资金使用开展绩效评价，并按有关规定或协议约定（基于有关规定）接受对绩效评价成果的应用。

2. 乙方应参与和配合由政府相关部门统一组织的项目运营考核，并接受相关部门对运营考核结果的应用，同时此类运营考核结果也将作为甲方研判本项目运营管理情况和定期开展项目运营评价的参考或依据。【说明：在招标文件中需披露政府相关部门统一组织的项目运营考核（如有）的相关要求和结果运用方式。】

第58条  应急预案

1. 乙方应按照相关法律法规和标准规定，针对自然灾害、重（特）大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动和运行，以降低灾害发生对项目造成的损失。

2. 乙方所编制的各种应急预案应按规定报相关部门审查审批或备案，并应向甲方报告应急预案的编制和备案等情况。

3. 乙方应按预案要求建立健全相应的组织、指挥、设备等保障体系，并组织必要的培训和演练，接受相关部门的检查监督和指导。

第59条  临时接管预案

1. 在以下特殊情况发生时，甲方有权对本项目实施临时接管，由甲方或政府指定的第三方接管乙方所承担的本项目全部或部分工作：

（1）发生紧急事件或合理预期可能出现紧急事件，如乙方未能有效采取应急措施，且如果政府方不采取临时接管措施将导致或可能导致严重危及公共利益或公共安全。

（2）因乙方原因导致项目建设停工超过【】天，或项目停止正常运营服务超过【】天，且期间经甲方多次发出通知要求复工复产，但乙方仍未能恢复项目建设或正常运营和服务。

（3）【其他情形】。

2. 甲方实施临时接管，应就实施临时接管的原因、决定、接管范围和程度、接管机构、接管时间等事先书面通知乙方，并充分考虑乙方所作出的申述，但无须获得乙方的同意。

3. 在临时接管期间，乙方应无条件服从甲方或政府指定接管机构的所有指令、命令，并应提供相关的配合工作，包括提供项目运营所需的备品配件及项目资料等。

4. 临时接管期间项目实现的收入依然归乙方所有，但乙方需承担临时接管期间项目运营或维持所产生的全部成本和费用；如因乙方原因导致临时接管，乙方尚需承担相应的违约责任【具体约定】。

5. 临时接管将持续到导致实施临时接管的原因或事件影响已消除、且甲方认为乙方已重新具备或达到恢复项目正常建设运营的能力或相关条件为止，以较早发生的时间为准。

6. 政府方的临时接管并不直接导致本协议中止、终止或转让或特许经营期的中止、终止；

7. 【其他约定】。

第60条  审计监督

【说明：乙方应接受政府审计机关依法对特许经营活动进行审计；政府方不应以审计机关的审计结论作为对乙方进行价款结算（如有）的依据，乙方不得以审计机关的审计结论作为工程结算的依据。除此之外，如政府方对乙方项目建设实施和运营另行安排专门审计，须在特许经营协议中予以明确约定（包括审计目的、内容和程序、乙方配合义务、结果应用方式等）。】

第61条  信息披露

1. 甲方有权按相关规定将项目建设内容、特许经营中标结果、特许经营协议主要内容、公共产品和公共服务标准、运营考核结果等非涉密信息，依托全国投资项目在线审批监管平台（含全国政府和社会资本合作项目信息系统），及时向社会公开。

2. 乙方应将本项目每季度运营情况、经审计的年度财务报表等信息，通过适当方式向社会公开；并应按相关法律法规规定公开项目其他信息。

3. 甲方和乙方（或特许经营者）均应按照有关规定按时在全国政府和社会资本合作项目信息系统填报系统运行管理所需的有关项目信息。

第62条  公众监督

1. 乙方应建立畅通的公众意见收集、受理、处理和信息反馈机制，及时处理公众意见和建议。乙方应在本项目开工之前和正式运营之前，就项目建设阶段和运营阶段分别提供一份项目接受公众监督的实施方案，经甲方审核后落实实施。

2. 对于事涉重大、敏感的公众意见或投诉，或出现舆情事件，乙方应及时向甲方报告，经甲方同意或双方共同研究后妥善回应或处置；如出现在环境影响方面公众质疑性意见较多的情形，应当通过座谈会、专家论证会、听证会等方式组织公众深度参与。

第十章  不可抗力、情势变更和法律变更

【说明：在特许经营期内，如发生不可抗力、情势变更或法律变更，都可能导致特许经营项目无法按原计划继续实施，或导致协议一方无法正常履行特许经营协议、或按特许经营协议原有约定继续履行会不再公平。因此，协议应当约定发生不可抗力、情势变更或法律变更时各方可以享有的抗辩、免责或对协议重新谈判的权利。本章为特许经营协议的必备章节。】

第63条  不可抗力事件

【说明：特许经营协议应约定不可抗力事件的类型和范围，如自然灾害、社会异常事件、化学或放射性污染、核辐射、考古文物等。示例如下：】

“不可抗力事件”指在本协议签订之后发生的，在本协议签订时不可预见，并且任何一方（“受影响方”）对其发生和效果不能避免、不能克服的以下事件：

1. 自然灾害；

2. 超过双方均认可的设计标准的气候现象；

3. 传染病或因执行传染病防治法律导致的管控行为；

4. 战争、制裁、内战、武装冲突或恐怖主义的袭击；

5. 项目现场发现文物而根据文物保护法律全部或部分中止或终止建设；或

6. 核污染、化学污染或生化污染。

其直接使得受影响方不能履行其在本协议项下的全部义务或其中的重要部分。

第64条  不可抗力事件发生后的各方权利和义务

【说明：特许经营协议应约定不可抗力事件发生后的各方权利和义务，如及时通知、积极补救等，以维护公共利益，减少损失。同时，特许经营协议可约定不可抗力事件影响后果的评估程序、方法和原则。对于特殊项目，应根据项目实际情况约定不可抗力事件的认定标准。】

【示例如下】

1. 不可抗力引起的中止履行

任何一方在出现其不可控制的情况阻止其履行本协议项下的义务时有权中止履行协议。声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力不再存在的情况下，应尽快恢复履行其本协议项下的义务。

（1） 对乙方的例外

在下述情况下，乙方不得声称不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行协议项下义务的借口：

a. 建筑工程承包商、运营与维护承包商或任何其分包商迟延履行本协议；

b. 项目的任何材料、设备、机器或零件的迟延交付或潜在的或明显的缺陷；

c. 项目的材料、设备、机器或零件的故障或正常磨损。

（2） 对甲方的例外

在下述事件发生时，甲方不得声称不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行协议项下义务的借口（但对于政府方上级政府或上级人民代表大会行为造成的该等事项，在政府方已尽合理努力协助乙方减少、降低或避免该等事件影响的情况下，甲方无需就因此等事件造成的甲方未完全履行本协议约定义务的情形向乙方承担违约责任）：

a. 政府对项目实行的没收、征用、充公或国有化；

b. 政府实行的封锁、禁运、进口限制或配额限制；

c. 不是由于乙方违约而引起的任何批准的取消，导致乙方不能继续履行本协议；

d. 法律变更。

2. 通知程序

声称受到不可抗力影响的一方应在知悉后【】天内书面通知另一方并详述不可抗力影响的情况，包括该不可抗力发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行本协议项下义务的影响。

3. 协商和减少损失的责任

发出通知后，双方应在实际可行的情况下尽快基于诚信原则进行协商，尽一切合理努力减轻不可抗力事件的后果并商定适当的条款，以使项目公司能够继续实施项目。双方应协商决定为减少不可抗力对每一方带来的损失而应采取的合理的措施。

4. 费用及进度时间的修改

发生不可抗力的情况时，双方应各自承担该方由于不可抗力情况造成的支出。如果声称遭受不可抗力的一方履行了本协议约定的通知程序，任何本协议中规定的履行某项义务的期限和特许经营期限应根据不可抗力对履行某项义务产生影响的相同时间予以顺延。

第65条  不可抗力事件的处理

【说明：特许经营协议应根据不可抗力事件对协议履行造成的影响程度，分别约定不可抗力事件的处理：造成协议部分不能履行或部分不可修复，可协商变更或解除特许经营协议；造成协议履行中断但可修复，可继续履行协议并就中断期间的损失承担作出约定；造成协议履行不能或不可修复，应约定解除协议。】

【示例如下】

1. 恢复

在不可抗力事件停止或不再妨碍受影响方履行其在本协议项下的义务后，在实际可行的情况下，受影响方应尽快通知另一方。在通知发出后本协议应按照发生不可抗力事件前最后一刻的状况继续履行。

2. 不可抗力造成损失

因不可抗力事件造成协议部分不能履行或部分不可修复，且无法通过保险获得足额赔偿，双方可协商基于公平原则对本协议进行变更，包括延长本协议约定的特许经营期。

3. 不可抗力造成终止

如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生时起超过【】天，双方应协商决定继续履行协议的条件或者同意终止协议。如果自不可抗力发生后【】天之内双方仍不能就继续履行的条件或终止协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后终止协议，甲方并应返还乙方交付的履约保证金。

第66条  情势变更

【说明：特许经营协议应约定，协议的基础条件发生了一方或双方在订立协议时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行协议对于受不利影响的一方明显不公平，应约定重新谈判变更特许经营协议或解除特许经营协议的触发条件、影响评估、处理程序等事项。】

【示例如下：】

1. 情势变更事件

本协议成立后，本协议的基础条件发生了在订立本协议时受影响一方无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行本协议对于本协议一方明显不公平的，受不利影响的一方可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，受不利影响的一方可以根据争议解决程序请求变更或者解除本协议。

2. 协商程序

发生情势变更事件后，受影响一方应在【】日内通知另一方，告知其情势变更的发生事实以及对自己继续履行本协议造成的成本增加或收益减少的结果和计算方式。双方应首先协商在适用法律不禁止的前提下通过调整价格或特许经营期的方式对协议进行变更。如果自情势变更事件发生后【】内双方仍不能就继续履行的条件或终止协议达成一致意见，受影响一方可以根据本协议约定的争议程序请求变更或终止本协议。

3. 优先适用

如任何事件同时属于情势变更情形或本协议其他条款中约定事项的情形，则对于该等情形下的处理，应优先适用本协议中有明确约定的该等其他条款。

第67条  法律变更

【说明：协议双方应考虑在特许经营协议生效后，如发生适用于项目的法律规范变化，导致特许经营者经济利益受到重大不利影响时，该等事件的处理方式、程序等事项，包括适用法律变更的类型及对特许经营者的影响，双方如何重新谈判以达成经济利益的调整等。

影响特许经营者经济地位且需要重新谈判的法律变更通常有：

（1）减损乙方财产权利的法律变更，即对乙方对项目资产进行占有、使用、收益、处置的权利进行限制的法律变更；

（2）减损税收和补贴利益的法律变更，即此前适用于项目的税收优惠政策和补贴利益发生了不利于乙方的改变；

（3）导致乙方成本显著增加的环境保护、劳动和职业健康、安全管理、技术标准或规范等相关规定的改变；

协议可以进一步约定“重大不利影响”的判断标准、重新谈判的流程、重大不利影响的金额认定、不同情形法律变更的补偿方式和补偿比例等。】

【条款示例如下：】

1. 法律变更

本协议所指的“法律变更”是指生效日期之后，新颁布、修订、废止或重新解释任何适用于项目的法律、行政法规、司法解释、部门规章、地方法规、地方规章、规范性文件、政策，导致乙方的经济利益产生重大不利影响。【说明：此类重大不利影响包括导致项目会发生超出原有设计范围的额外建设（含技术改造、更新）费用或工期延误，或项目服务区域发生变化，甚至导致项目设施无法继续按照原有设计运行或协议继续履行在经济上不可行等。】

2. 一般性法律变更

一般性法律变更指特定的法律变更以外情况的法律变更。在不违反特定的法律变更规定的情况下，如在本协议期间发生一般性法律变更，项目公司应自负费用遵守该一般性法律变更。

但如下列情况的一般性法律变更对项目公司的经济地位造成严重不利影响，导致经营者对项目的投资、经营成本超过人民币【 】万元，则乙方有权要求甲方通过价格调整或延长特许经营期等方式使乙方的经济地位恢复至如同未受到法律变更的影响一般：

（1） 税收和补贴规则变更，即适用于项目的税收优惠政策和补贴利益改变；

（2） 环境保护、职业病防护和安全生产等相关规范变更，例如环保、劳工、技术标准、规范等变动；

（3） 【说明：协议各方可以在此协商和补充列入其他会导致项目成本测算时的基本数据发生变化的情形】。

3. 特定的法律变更

（1） 特定的法律变更

特定的法律变更指，相关条款属于以下情况的一项法律变更：

a. 适用于本项目，而非普遍适用于相关规则制定者所辖行政区内所有同类项目；和/或

b. 适用于本项目公司，而非普遍适用于相关规则制定者所辖行政区内所有同行业实体；和/或

c. 系由政府方本级和/或下级政府部门及人民代表大会所颁布。

如已发生或即将发生特定的法律变更，则任何一方可致沟通函于另一方表明对其可能造成后果的意见，并详述其对下述各项的意见：

a. 对项目运营的任何必要变动；

b. 是否需对本协议的条款进行任何变更，以适应特定的法律变更；

c. 在实施任何有关的特定的法律变更期间是否需解除对某些义务的遵守；

d. 因相关特定的法律变更导致的任何项目成本的预计变动、收益损失及资本支出的变化。

就每种情况，发出沟通函一方均应提出相关变动的全面具体的描述。

（2） 特定法律变更的处理

在收到任何一方发出的关于发生特定法律变更事件的通知后，双方应在可能的情况下尽快就上述第（1）项所述的问题，以及项目公司可以减轻特定的法律变更所带来不利后果的任何方法进行讨论并达成协议。

如双方均认可，或经争议解决程序确定项目公司因某一特定的法律变更须追加资本支出，则甲方应当通过上调【】价格、延长特许经营期、给予项目扩建的优先权或执行行政复议决定或生效法院判决、仲裁裁决等方式使乙方的经济地位恢复至如同未发生该等变更一般。

第十一章  特许经营协议解除

【说明：本章重点约定协议解除事由、解除程序，以及协议解除后的财务安排、项目移交等事项，但不得以提前解除为由将特许经营转变为通过建设—移交（BT）模式变相举债。】

第68条  协议解除的事由

【说明：特许经营协议应约定各种可能导致协议解除的事由。示例如下：】

1. 协议解除事由

发生以下事件时，本协议可依法解除：

（1） 发生不可抗力事件，导致一方无法履行本协议下主要义务达到【】天或导致项目资产无法修复，且各方在不可抗力事件发生后的【】天内不能就协议变更达成一致；

（2） 发生情势变更事件，各方不能就协议变更达成一致；

（3） 发生法律变更对乙方造成重大不利影响，双方不能提出对乙方给予经济补偿的合理方案且双方不能就重新谈判达成一致，乙方订立协议的根本目的无法实现，乙方可以解除协议；

（4） 项目实施所必需的应由行政部门批准或备案的事项非因乙方原因而在合理时间内无法获得批准或完成备案，且双方在合理期限内未能协商一致的，乙方可以解除本协议；

（5） 协议一方严重违约，导致协议目的无法实现；

（6） 项目被征收、征用；

（7） 项目公司进入破产清算程序，甲方可以解除本协议；【说明：双方也可在此条另行补充约定视同破产清算或实质等同于破产清算的其他情形。】

（8） 法律、行政法规规定或协议各方约定的其他事由。

2. 乙方违约导致的解除

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方或由于不可抗力、法律变更或情势变更所致，即构成乙方违约事件。如果在收到甲方发出的要求纠正违约的通知后【】天内乙方违约事件未得到纠正，甲方有权经书面通知解除本协议：

（1） 乙方放弃项目的建设；

（2） 乙方主动放弃对项目的运营超过【】天时间；

（3） 乙方被裁定进入破产程序，或资不抵债或停止对外支付，或其它类似的情形；

（4） 乙方发生根本违约导致本协议目的不能实现，且在甲方就此发出通知后的【】天内仍未对违约采取补救措施；

（5） 贷款人根据融资文件宣布乙方违约，并且根据融资文件采取了补救措施导致本协议无法继续履行的；

（6） 乙方在本协议所作的声明被证实在做出时存在实质方面的不属实，或在本协议中所做出的保证无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行，导致本协议的目的不能实现；

（7） 【其他】；

3. 甲方违约导致的解除

（1）如果不是由于乙方违约或由于不可抗力、法律变更、情势变更，甲方发生对本协议的实质性违约导致乙方签署本协议的目的无法实现，即构成甲方违约事件。如果在收到乙方发出的要求纠正违约的通知后【】天内甲方违约事件未得到纠正，则乙方有权经书面通知解除本协议。

（2）甲方在本协议项下的实质性违约情形，包括但不限于：

a. 甲方擅自撤销已授予乙方的特许经营相关权利或将乙方已获授权的特许经营相关权利重复授予第三方，或其他实质性违反本协议排他性约定的情形；

b. 采用由政府或其依法授权机构向最终用户收费并向乙方支付项目经营性收入的，甲方或甲方指定主体延期付费超过180日；

c. 甲方在本协议所作的声明被证实在做出时存在实质方面的不属实，或在本协议中所做出的保证无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行，导致乙方签订本协议的目的不能实现；

d. 【双方可根据实际情况，将甲方的其他实质性违约情形列入本款，例如由甲方控制或指定对乙方支付项目运营收入的主体（例如垃圾处理项目中签署垃圾处理服务协议并支付垃圾处理费用的机构）对该等付费协议的根本违约导致的付费协议解除作为本协议解除的情形。】

4. 不可抗力导致的解除

本协议生效后，如果发生不可抗力事件，导致一方无法履行本协议下主要义务，且各方不能就协议变更达成一致，则任何一方有权解除本协议，且有权解除协议的一方应向另一方送达因不可抗力事件解除本协议的通知，届时本协议应在本协议约定的不可抗力解除通知期限届满之时终止。

5. 法律变更导致的解除

如果因法律变更导致本协议履行的可行性受到严重不利影响，双方应就如何继续履行本协议进行协商。如果双方无法在【】日内或双方同意的更长时间内就如何继续履行本协议达成一致意见，乙方有权就该等不利影响进行评估，并向甲方提交评估报告。乙方提交评估报告后明确提出要求解除本协议的情况下，甲方应于收到乙方的评估报告之日起【】日内或双方同意的更长时间内给予同意或提出反对意见。 在甲方不同意解除协议但双方未能在后续的【】日内达成继续履行本协议方案的情况下，乙方有权发出解除通知解除本协议。

第69条  协议的解除程序

【说明：本条应约定各种解除情形的程序性安排。根据项目具体情形，双方也可约定本协议解除后同时解除其他项目协议的安排。】

【示例如下】

1. 解除协议的意向通知

（1）甲方或乙方按照本协议上述约定有权解除本协议时，应首先发出意向通知，应表述引起发出该通知的对方违约事件的合理详细的情况及拟提前解除本协议的原因。

（2）在解除协议的意向通知发出之后，甲、乙双方应在【】日之内或双方同意的更长时间内（以下简称“协商期”）协商避免本协议终止的措施。

（3）如果甲、乙双方就将要采取的措施达成一致意见，并且/或者违约方在协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

2. 解除协议的通知

在终止意向通知发出后，在协商期满时，除非甲、乙双方达成继续履行本协议的一致意见或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，否则发出终止意向通知的一方有权发出终止通知，本协议按照终止通知中载明的日期终止。

3. 解除后果

本协议解除后，双方应根据本协议第【】条的约定进行项目的移交，乙方有权根据第【】条的约定获得补偿。在项目移交前，乙方有权继续按照本协议的约定标准运营项目并按照本协议的约定标准获得收益，或在项目已无法运营的情况下基于诚实信用原则和谨慎运营惯例合理地对项目资产进行保管、维护和运行并自解除日由甲方承担此期间保管、维护和运行的合理成本和乙方的合理收益。甲方在支付补偿时，有权将乙方应当根据本协议承担的违约责任金额从应支付的补偿中进行扣除。

第70条  协议解除后的财务安排

【说明：按照公平合理的原则，在特许经营协议中具体约定各种协议解除情形时的财务安排，以及相应的处理程序。无论何等原因导致本协议被提前终止的，基于公平原则，甲方均应当给予社会资本补偿，但补偿范围和金额应考虑过错、保险等因素有所不同。协议解除后的财务安排包括：

（1）明确各种协议解除情形下，补偿或赔偿的计算方法，赔偿应体现违约责任及向无过错方的利益让渡。补偿或赔偿额度的评估要坚持公平合理、维护公益性原则，可设计具有可操作性的补偿或赔偿计算公式。

（2）明确各方对补偿或赔偿计算成果的审核、认定和支付程序。】

【示例如下：】

1. 乙方违约导致的终止

（1）如果甲方由于乙方未能按照【】提交履约保证金而终止本协议，则甲方有权没收投标保证金的全部金额。

（2）如果甲方因第【】条规定的乙方的其他违约事件而终止本协议，则甲方或其指定的执行机构应获得乙方对项目的所有权利、所有权和利益，但甲方或其指定的执行机构应按本协议约定向乙方支付相应的补偿金额。

2. 甲方违约导致的终止

如果乙方因第【】条规定的甲方违约事件终止本协议，则乙方有权要求将项目运营移交至甲方或其指定的执行机构，且甲方届时有义务接收项目运营。如发生此种情形，甲方或其指定的执行机构应向乙方支付相应的补偿金额。

3. 因不可抗力导致的终止

（1） 如果出现不可抗力事件之后，任何一方选择终止本协议，则甲方应向乙方支付相应的补偿金额。甲方支付上述金额前，乙方有权但无义务向甲方或其指定的执行机构移交项目。

（2） 如果出现不可抗力事件之后，由于乙方的过错不能完成项目的恢复导致甲方终止本协议，则甲方或其指定的执行机构应立即获得对项目资产的所有权利和利益，且甲方或其指定的执行机构应向乙方支付相应的补偿金额并扣除甲方为恢复项目运行而需支付的合理费用的【%】，或在修复已经属于不经济或不现实的情况下，扣除因乙方过错造成的损失扩大的金额。甲方支付上述金额之后，乙方和项目公司应向甲方或其指定的执行机构移交项目。

4. 其他事件导致的终止

如果因第【】条所述事件导致本协议终止，甲方应向乙方支付相应的补偿金额，乙方向甲方或其指定的执行机构移交项目。

5. 保险赔款的使用

无论何时，由于不可抗力致使本协议终止，乙方有权根据保险合同得到项目保险的保单项下的付款，如果该保险赔款不被用于项目的恢复或修理，则除非法律、行政法规另有规定，乙方应将该保险赔款优先按照下述顺序进行使用：

（1） 支付农民工工资；

（2） 偿还乙方欠付的非其关联方的合同款项；

（3） 偿还银行贷款；

（4） 减少根据本协议补偿表应由甲方向乙方支付的补偿。

6. 补偿金额和补偿表

【说明：双方应就每种提前解除协议的情况及其对应的补偿计算公式进行设计、协商和约定，并在协议正文或附件中体现。本示范文本中的补偿计算公式、影响参数和补偿表仅是示例，正式协议中双方应当根据具体项目的实际情况制定。】

【示例如下：】

甲、乙双方同意按以下约定的的协议解除终止补偿表计算补偿金额。补偿表中，字母A、A’、B、C、D、E、X和Y用于表示在不同情况下特许经营协议提前解除时，作为应付的终止补偿总额中的不同组成部分。这些字母代表下列金额：

“R1”表示特许经营期剩余期限（分子）与特许经营期（分母）之比。

“R2”表示剩余特许经营期期限（分子）与在补救工作完成之后的特许经营期剩余期限（分母）之比。

每项补偿因素的计算须由各方共同选定的一家具有相应资质且信誉良好的独立第三方机构进行审核。若有争议，则适用争议解决条款。

协议解除终止补偿表

【说明：本表格仅供参考，实践中应根据具体项目的实际情况和公平原则讨论、制定需考虑因素和权重】

第71条  协议解除后的项目移交

本协议提前解除后，双方应按照第【】条规定的程序完成移交。

第72条  协议解除的其他约定

【说明：结合项目特点和协议解除事由，并考虑融资文件的要求，双方可分别约定在协议解除时项目接管、项目持续运行、公共利益保护、融资人权利保护以及其他处置措施等。】

第十二章  项目公司移交项目设施及权益

【说明：本章重点约定项目公司向政府移交项目的过渡期、移交范围和标准、移交程序、质量保证及违约责任等。本章适用于协议约定特许经营期满后、或提前解除特许经营协议后，特许经营者须向政府移交项目设施的项目】

第73条  项目设施移交前过渡期

【说明：特许经营协议应约定项目特许经营期届满前的一定时期作为过渡期，并约定过渡期安排，以保证项目顺利移交。内容一般包括：

（1）过渡期的起讫日期、工作内容和进度安排。

（2）各方责任和义务，包括移交期间对公共利益的保护。

（3）负责项目移交的工作机构和工作机制，如移交委员会的设立、移交程序、移交责任划分等。】

【示例如下：】

1. 移交委员会

在特许经营协议解除【】天内或期满终止前的第【】个月，由甲方和乙方各自派员组成移交委员会并制定该委员会议事规则。移交委员会中甲、乙双方代表人数应当相同，移交委员会主任委员由甲方人员担任。移交委员会具体负责和办理移交工作，包括组织必要的会议会谈并商定设施移交的详尽程序等。

2. 商定移交程序

移交委员会应在移交日期【】个月前商定移交的项目设施、备品备件的详细清单和移交程序。

3. 移交前恢复性大修和性能测试

（1）移交前恢复性大修

根据移交委员会商定的移交前最后恢复性大修计划，乙方须对项目设施进行大修，并在【】之前完成。

（2）移交前恢复性大修应包括：【根据项目具体情况约定】

（3）移交前的性能测试准备及要求：【根据项目具体情况约定】

第74条  项目设施及权益移交

【说明：对于特许经营期满时的项目移交，协议应约定以下事项：

（1）移交方式，明确资产所有权转移、经营权移交或其他移交方式。

（2）移交范围，如资产、资料、产权等。

（3）移交验收程序。

（4）移交标准，如项目设施设备需要达到的技术状态、资产法律状态等。

（5）移交的责任和费用。

（6）移交的批准和完成确认。

（7）其他事项，如项目人员安置方案、项目保险的转让、承包合同和供货合同的转让、技术转让及培训要求等。】

【示例如下：】

1. 移交方式

【说明：根据项目具体的合作方式，明确是有偿移交还是无偿移交，是所有权移交还是经营权移交。采用BOT、TOT、DBFOT等方式的应为无偿移交，采用BOOT方式的应移交资产所有权。】

2. 移交范围

（1）本项目移交日为【】。在本项目移交日，乙方应向甲方或其指定单位完好移交乙方对本项目的所有资产和权益，移交范围具体见【】。

（2）上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任，不应设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。

3. 备品备件

在本项目移交日，乙方应向甲方或其指定单位无偿移交足够【】个月使用的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。所有零配件、备品备件应至少具有与乙方于交付设备时从设备制造厂商取得的备件相同的质量和标准并符合相同的技术规格要求。

4. 保证、保险、技术的转让

（1）移交时，乙方应将所移交本项目的所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让至甲方，并负责完成相关转让手续以保证该等转让的合法性和有效性。

（2）移交时，乙方应将所有保险合同无偿转让至甲方。

（3）知识产权的移交。双方应在移交日前达成协议，届时将本项目所必须使用知识产权及其他技术的所有权或使用许可移交至甲方，以确保项目正常运营，且甲方不因此遭受权利人索赔。

5. 移交验收

在移交日，移交委员会应进行所有项目设施的移交验收。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合其最后一次设备大修后的各项指标。

6. 人员和人员培训

【根据项目具体情况约定】

7. 移交费用

除本协议另有约定外，乙方应承担向甲方移交发生的费用和支出。如果乙方未按本协议约定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失的，乙方应予以赔偿。

8. 移交效力

（1）自移交日起，乙方在本协议项下的权益即行终止。

（2）自移交日起，本项目的相关权益均转移至甲方。

（3）自移交日起，由甲方全面负责本项目的运营和维护。

（4）双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。

第75条  移交质量保证

【说明：特许经营协议应明确如下事项：

（1）移交保证期的约定，包括移交保证期限、保证责任、保证期内各方权利义务等。

（2）移交质保金或保函的安排，可与履约保证结合考虑，包括质保金数额和形式、保证期限、移交质保金兑取条件、移交质保金的退还条件等。】

【示例如下：】

1. 缺陷责任期

移交后本项目设施的缺陷责任期为本项目移交日后【】个月。

2. 移交履约担保

【说明：移交履约担保包括移交保函等多种方式，以下暂以“移交保函”示例。】

（1）在本项目移交日前【】日内，乙方须按本协议的格式或甲方同意的其他格式向甲方提交一份由金融机构开具的移交履约保函，专门用以保障项目正常移交；该保函的金额为人民币【】元。

（2）该保函有效期须至项目移交后【】个月，移交委员会或甲方有权根据项目实际情况延长至不超过【】个月。该保函除本协议约定外的其他要求和兑取条件等事项由移交委员会届时确定。

（3）项目移交结束，甲方有权从保函中直接兑取因乙方违约造成的直接或间接损失所对应的金额。

第76条  项目设施移交违约事项

【双方根据项目情况具体约定。相关事项可包括如：乙方未能就所移交资产涉及的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权予以全部清偿、赔偿或解除完毕，甲方因乙方未履行保险、保证、技术转让条款而遭受索赔，在移交质量保证期出现质量问题，等。】

第十三章  违约责任

【说明：其他章节关于违约的未约定事项，在本章中予以约定；也可将关于违约的各种约定情形和责任承担处理措施在本章集中明确。示例如下：】

第77条  违约

【说明：如双方根据实际情况认为有必要约定违约的定义或例外，则可以专门约定本条款。如认为无必要另行约定，也可删除本条。】

1. 除非法律、行政法规另有规定或本协议另有约定，本协议任何一方不履行本协议义务或履行本协议义务不符合约定的，即构成违约并应承担违约责任，但履行本协议不符合约定系由对方违约的结果自然造成或因对方违约而己方无法控制或无法避免地造成的除外。

2. 协议任何一方出现违约情形的，守约方有权向违约方发出书面改正通知，要求违约方在收到通知后【】日内改正其违约行为，承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第78条  违约责任

【说明：特许经营协议应明确违约责任的承担方式，如违约金、延长特许经营期、赔偿损失及其他补救措施等。确定违约责任时，应同时考虑违约方的过错程度、过错相抵原则、减损原则、对等原则、公平原则等。违约责任中，应明确排除间接损失、商誉损失并设定双方的责任上限。政府方违约导致的违约责任，优先选用延长特许经营期等方式进行补偿。】

1. 甲方的违约责任

（1） 甲方违约导致乙方未能按照双方约定进度计划完工的，就此等迟延期间，应当相应延长乙方特许经营期期限。

（2） 甲方或甲方指定承担本协议下资金支付或缴付义务的主体迟延履行资金支付或缴付义务且未能在【】日的纠正期内纠正的，如乙方未能证明其实际损失，则甲方应当自前述纠正期届满次日起就迟延支付或缴付的部分按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率对乙方承担违约责任。

（3） 甲方存在其他违约责任约定【】。【包括如甲方提供前期资料存在故意或重大过失，单方面变更项目建设范围，未促使政府方按约定时间完成项目用地或用地配套设施交付，怠于为项目提供约定的协调协助义务，未能促使政府方依法维持审批文件的有效性，违反约定不能提供承诺的相关支持条件（如投资支持等），未能按约定保障项目独立正常地进行建设、运营和维护等，应依法承担违约责任。】

2. 乙方的违约责任

（1） 乙方违反本协议下列条款的约定，且未能在甲方通知的合理纠正期内纠正的，应当向甲方支付相应的违约金：【具体列示乙方的违约事项或违反的条款编号、应承担的违约金数额或其计算方法等】。

（2） 其他情形处理约定：【双方具体约定，例如对未列入上述列表的特定违约事项约定违约责任承担方式等】。

（3） 尽管有前述关于纠正期的约定，如果根据法律、司法解释和人民法院应予遵循的审判规则违约一方应当享有更长纠正期的，则应给予违约一方该等更长的纠正期。

（4） 对于乙方违约情形未约定违约责任的，乙方应依法承担违约责任，但政府方就该等未约定违约责任的情形对乙方依法实施了行政处罚的除外。

3. 间接损失不赔

在任何情况下，各方仅对对方的直接损失承担违约责任，而不对根据本协议产生的或与其相关的任何违约情形而导致对方的任何间接的、商誉的、附带的、从属的或惩罚性的损失负赔偿责任，但法律和行政法规另有规定的除外。

4. 责任上限

除非本协议另有约定，乙方对甲方的违约金总额不应超过乙方通过项目运营已经实际收取到的项目收入的【】%或乙方向甲方递交的履约保函金额（以孰高者为准）。

第十四章  争议解决

【说明：本章重点约定争议解决方式。示例如下：】

第79条  争议解决方式

【说明：当事人可根据争议性质，依法依规申请仲裁、申请行政复议或提起行政、民事诉讼。当事人应根据协议签署时的法律选择可行的争议解决方式并经咨询律师专业意见后协商确定。如届时法律允许将本协议的争议提交仲裁机构，则当事人可根据届时的法律约定仲裁条款通过仲裁方式解决争议，而非当然选择本章示例的诉讼方式。选择仲裁作为争议解决方式的，不得再将争议通过诉讼解决。此外，如涉及到外国投资者与政府方的争议，当事人可以依据相关双边投资协定约定投资仲裁条款，但仲裁条款应遵守该等双边投资协议中关于可仲裁事项、投资仲裁程序以及岔路口条款的限制。】

1. 协商解决分歧

若甲、乙双方对于由于本协议条款引起或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议，应尽力通过友好协商解决、调解等形式解决该等争议。

2. 争议解决方式

除本协议另有规定，若在尝试友好协商解决后【】日内该争议未能得到友好协商解决，则除依法依规提起行政复议外，本协议各方可依法将争议提交有管辖权的人民法院进行诉讼。但对于因甲方不履行本协议约定的金钱支付义务或履行该等金钱支付义务不符合约定引起的民商事性质争议，争议应当被提交【（***）有管辖权的人民法院进行诉讼】/【（填入仲裁机构名称）仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁】。

尽管有前述约定，本协议各方特别确认前述争议解决条款仅适用于本协议下的争议，而不能自动适用于与履行本项目相关的其他协议。

本条约定不得减损外国投资者根据其本国与中国之间有效的投资协定将相关争端提交国际投资仲裁程序的权利。

第80条  争议期间的协议履行

争议解决期间协议各方对协议无争议的部分应继续履行；除适用法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止支付费用、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施。

第十五章  其他约定

【说明：本章约定特许经营协议的其他未尽事项。】

第81条  协议变更与修订

【说明：可对特许经营协议变更的触发条件、变更程序、处理方法等进行约定。特许经营协议的变更与修订、补充应以书面形式作出。】

【示例如下：】

1. 本协议任何修改、补充或变更只能以书面形式并由双方法定代表人或各自正式授权的代表签名并加盖公章后方可生效并具约束力。

2. 本协议履行期间，根据届时有效的相关法律，属于强制性约定且与本协议现有约定相冲突的，甲方和乙方应对本协议的相应部分进行修改、补充或变更。甲方和乙方确认的对本协议的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。

第82条  保密

【说明：协议应约定保密信息范围、保密措施、保密责任。保密信息通常包括项目涉及国家安全、商业秘密的信息或协议各方约定的其他信息】

第83条  廉政和反腐

【说明：特许经营协议应约定各方恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任】

第84条  不弃权

【说明：协议应声明任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持要求对方严格履行本协议中的任何条款，或未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。】

【示例如下：】

任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

第85条  通知

【说明：特许经营协议应约定通知的形式、送达、联络人、通讯地址等事项。】

第86条  法律适用

【说明：特许经营协议适用中华人民共和国法律。】

第87条  适用语言

【说明：特许经营协议应约定协议订立及执行过程中所采用的语言。对于采用多种语言订立的，应明确以中文为准。】

第88条  适用货币

【说明：明确特许经营协议所涉及经济行为采用的支付货币类型。】

第89条  协议份数

【说明：特许经营协议应约定协议的正副本数量和各方持有份数，并明确协议正本和副本具有同等法律效力。】

第90条  协议附件

【说明：特许经营协议可列示协议附件名称。】