6月2日在PPP新机制系列政策研讨会上，国家发改委投资司投资处于淼处长对PPP当前工作做了总结表示：PPP新机制制度体系已基本建立，PPP新机制已进入全面推进阶段，目前已充分具备全面推动PPP新机制项目落地实施的各项条件。国家发改委下阶段工作重心将转到事中事后监管。北京泓创智胜咨询有限公司根据近期整理客户咨询本级国企与PPP新机制问题以供各方参考，不当之处欢迎批评指正。
问题一：《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》中对于特许经营者基本条件的规定如何适用?据此规定是否本级平台除作为政府出资人代表外不得参与本级特许经营项目?
回复：需要正确理解原文的规定。《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》中对特许经营者基本条件的原文是：
按照以下要求， 明确特许经营者基本条件： 除作为政府出资人代表参与地方政府通过资本金注入方式给予投资支持的项目外 ，地方本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司） 不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作新建（含改扩建） 项目的投标方 、联合投标方或项目公司股东 ； 作为政府出资人代表时 ，原则上不得在项目公司中控股。原文的意思是在新建（含改扩建）项目中，地方本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司） 除作为政府出资人代表不得以任何方式参与PPP新机制项目，但是对于存量项目不受此条限制，所以对于以TOT方式的PPP项目本级国有企业是可以参与的，是合规的，没有问题的。《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》是一个强制性文件，是必须遵循的，对于新建（含改扩建）项目，地方本级国有独资或国有控股企业只能以政府出资人代表方式参与。问题二：在编写大纲生效后政府本级平台作为经营主体的特许经营项目是否还合规?
回复：要看项目的具体情况，如果是2023年2月后的项目适用于新机制，项目自身是新建（含改扩建）的适用于《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》中对特许经营者基本条件的规定。如果本级国有企业确实以非政府出资方的形式以PPP的名义参与了项目是不合规的，需要进行整改。国家发改委从2023年12月份以来多次对不符合PPP新机制要求的项目叫停整改，对未按清单要求最大程度引入民营企业参与，让地方本级国有企业中标特许经营新建项目，国家发改委向个别省级发展改革委发函立即叫停违规项目，并上报决策流程、决策部门、参与单位、参与人员、中介机构等详细情况。
对于不合规项目需要依法整改，目前常见的方式有两种：一种是严格按照新机制要求本级国有企业退出重新招投标，第二种是以非PPP名义实施，取消特许经营权，项目改为政府直投，授权国有企业建设运营。问题三：根据前述规定，是否特许经营类项目必须要有民营资本参与?115号文附件《支持民营企业参与特许经营新建(含改扩建)项目清单》中对于民营企业的资本比例要求是否是必须参照的?
回复：115号文是纲领性文件。PPP新机制的核心特征之一是优先选择民营企业参与，为了最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目，专门制定了《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）》，这个名单是必须遵循的。名单为不完全列举法，名单外项目也应参照115号文执行（比例可以灵活），名单内的项目可以采用PPP模式，也可以不采用PPP模式。
根据明树数据，2023年2月1日至2023年11月8日中标的PPP项目（主要为特许经营项目）总计1063个，中标金额超过1.2万亿元。针对民企参与条件这一项的判断，可能不符合PPP新机制民企参与条件的项目有613个，涉及项目投资规模约2994亿元，主要分布在市政、农业林业等领域，地域分布主要在四川、贵州、湖南、山东、云南等地。截止2024年5月底，全国PPP新机制中标项目约为1725个项目，大部分项目均存在资格不合规问题。
根据《关于建立全国政府和社会资本合作项目信息系统的通知发改办投资〔2024151号》规定，国家发改委要求清理整改后符合PPP新机制的项目在6月30日前在信息系统内完成补充填报，届时国家发改委将组织力量进行复核，如不符合发改委清理整改要求，需继续开展清理整改，否则将移出信息系统。不同于原PPP模式的制度框架，PPP新机制特许经经营方案围绕特许经营项目的“两个目的、三个方面”编写。“两个目的”包括明确项目建设的必要性和可行性、项目采取特许经营模式的必要性和可行性；“三个方面”包括项目自身建设内容、特许经营协议关键内容、特许经营模式可行性论证。其中特许经营模式可行性论证是PPP新机制前期工作的核心。PPP新机制咨询机构需要收集项目相关资料和基础数据，进行项目前期的调研工作，与潜在特许经营者进行谈判，对实施方案进行市场测试。如该项目建设确有必要且需尽快建设，但特许经营者在项目投入运营后相当长时间内难以实现盈利，则需论证采取特许经营模式的可行性。对于无法满足采取特许经营者盈利需求的项目，可考虑通过其他方式依法依规建设。《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》中对于特许经营者基本条件的规定以及115号文附件中《支持民营企业参与特许经营新建(含改扩建)项目清单》的规定堵死了地方政府通过PPP项目进行变相融资路径，PPP新机制回归初心本源最大程度鼓励民营企业参与，畅通民间资本参与基础设施投资渠道，不再是走过场、走形式的表面工程。无论是地方政府、国有企业、实施机构、民营企业和中介服务机构要重新审视PPP新机制的政策要求，真正做到风险共担、利益共享、长久合作。北京泓创智胜咨询有限公司PPP业务涵盖前期尽职调查、特许经营方实施案、特许经营协议、项目公司章程、特许经营实施方案评估、绩效评价、中期评估、PPP项目整改谈判以及PPP为基础的项目综合融资服务等内容。其中PPP新机制全过程服务范围：（1）收集项目相关资料和基础数据，进行项目前期的调研工作，与潜在特许经营者进行沟通，协助落实项目的边界条件，制定项目工作方案；（2）依据调研情况的基础数据，构建项目的经济测算模型，对项目盈利水平、项目的收益等情况进行合理的测算，并进行市场测试；（3）根据项目实际情况编制项目特许经营方案，协助上会审查并进行审查后修改；（6）起草招标文件，并作为招标代理机构完成特许经营者的招标工作；《发改委重点纠偏违规PPP项目，尽快推出新PPP项目》 来源：第一财经 作者 陈益刊
