【发改委】印发《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料格式文本（2024年版）》
来源:
|
作者: 泓创智胜
|
发布时间: 41天前
|
342 次浏览
|
分享到:
国家发展改革委办公厅关于印发《基础设施领域
发改办投资〔2024〕662号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，有关中央企业：为提升基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料的标准化、规范化水平，进一步提高常态化发行工作的质量和效率，根据《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）等要求，我们研究制定了《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料格式文本（2024年版）》（以下简称《格式文本》）。现印发给你们，请按照执行。各方面对《格式文本》的意见建议，请及时收集、整理并反馈我委。我委将建立《格式文本》动态调整机制，根据新形势新要求并结合各方面反馈意见，适时予以修订。
摘要表
|
|
| |
| 【XX省XX市XX区，如包含多个子项目，应分别填写】 |
| 资产范围（线性工程填写起止地点，非线性工程填写项目四至） | |
|
|
| 【填写首次发行项目/新购入项目。如为新购入项目，应说明首次发行项目名称及行业领域】 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其中，拟用于在建项目、前期工作成熟的新建项目（含改扩建）和存量资产收购的金额（万元） | 【用于在建项目、前期工作成熟的新建项目（含改扩建）和存量资产收购的合计金额及占净回收资金比例（%）】 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
附件2 关于转让行为合法性有关法律意见书必备的内容一、项目基本情况
（一）项目概况
简要说明项目名称、拟发行基础设施REITs的资产范围、总体规模和建设内容、当期目标不动产评估值总额、当期目标不动产评估净值总额以及项目类型（所有权类或经营收益权类）等情况（填写表1）。如项目包括多个子项目（或称“资产”，下同），分别列明各子项目情况。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 资产范围（线性工程填写起止地点，非线性工程填写项目四至） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限为权属到期日与申报基准日之差） |
|
|
|
|
注：目标不动产评估净值=目标不动产评估值－基础设施基金直接或间接对外借入款项中拟用于基础设施项目收购的部分。（二）特殊限定情况说明
1.对于燃煤发电项目，应说明项目具备以下一项或多项条件的具体情况：纯凝工况最小发电出力在30%额定负荷及以下；掺烧生物质、氢、氨等低碳燃料，掺烧热量比例不低于10%；配备大规模碳捕集利用与封存（CCUS）设备。2.对于园区基础设施项目，如项目底层资产中包括酒店、配套底商，应详细说明酒店、配套底商的权属情况；与底层资产中的园区基础设施部分资产的物理关联关系，如是否为同一栋建筑；纳入底层资产的酒店、配套底商合计占同一单体建筑的面积比例。3.对于文化旅游基础设施项目，如项目底层资产中包括配套旅游酒店，应详细说明旅游酒店的权属情况，地理位置情况，是否在景区规划范围内。4.对于消费基础设施项目，如项目底层资产中包括酒店、商业办公用房，应详细说明酒店、商业办公用房的权属情况；与底层资产中的消费基础设施部分资产的物理关联关系，如是否为同一栋建筑；说明底层资产中酒店、商业办公用房的建筑面积占底层资产总建筑面积的比例。（三）可扩募资产情况
1.首次发行项目，说明基础设施REITs份额公开发行后，发起人（原始权益人）以绝对控股或相对控股方式持有的基本具备发行基础设施REITs条件的各类可扩募资产情况（填写表2）。2.对于因行业共性等原因导致确实缺乏其他可扩募资产的项目，以及首次发行规模超50亿元的项目，若需放宽可扩募资产规模要求，应详细说明可扩募资产缺乏原因、企业可扩募资产实际情况。3.对于已发行基础设施REITs新购入项目，可不提供可扩募资产情况。 | | | | | | | | 如发起人（原始权益人）间接持有可扩募资产，说明间接持有的具体方式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注：已运营的资产，还应简要说明资产最近3个会计年度运营收益情况。二、参与主体情况
（一）法律关系
绘制项目主要法律关系图，完整、准确、清晰地反映发起人（原始权益人）、项目公司、基础设施项目（底层资产）、运营管理机构、实际控制人等相互之间股权或协议控制关系现状，并进行必要的文字说明。须体现项目公司所有股东的股权比例、控股股东的实际控制人。如涉及外资直接或间接参股，也须完整反映境内外的股权或协议控制关系。（二）项目公司情况
说明各项目公司名称、法定代表人、成立日期、注册资本、注册地址、经营范围等基本情况（填写表3）。（1）说明项目公司近3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面是否存在重大违法违规记录，是否发生过重大安全生产事故。如不存在，说明项目公司出具关于自身运营情况承诺函的情况，函中应包含“【项目公司名称】近3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。如存在，应详细说明具体情况。（2）说明项目公司信用状况。应包括在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网等官方网站的信用记录情况。（三）发起人（原始权益人）情况
概述发起人（原始权益人）的名称、法定代表人、注册地址、实际控制人和主营业务等基本情况（填写表4）。对于租赁住房、消费基础设施、养老设施等类型项目，还应说明发起人（原始权益人）是否从事商品住宅开发业务。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 最近12个月内申报的基础设施REITs项目被国家发展改革委退回情况 |
|
|
|
|
|
概述并简要分析发起人（原始权益人）财务状况，说明发起人（原始权益人）的经营稳健性（填写表5）。对极端、波动较大或负值的指标数据进行解释说明。表5 发起人（原始权益人）最近3个会计年度及一期主要财务指标（1）说明发起人（原始权益人）近3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面是否存在重大违法违规记录，是否发生过重大安全生产事故。如不存在，说明发起人（原始权益人）出具关于自身运营情况承诺函的情况，函中应包含“【发起人（原始权益人）名称】近3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。如存在，应详细说明具体情况。（2）说明发起人（原始权益人）信用状况。应包括在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网等官方网站的信用记录情况。（四）运营管理机构情况
概述运营管理机构的名称、法定代表人、注册地址、实际控制人、成立日期和主营业务等基本情况（填写表6）。概述并简要分析运营管理机构财务状况，说明运营管理机构的经营稳健性（填写表7）。表7 运营管理机构最近3个会计年度及一期主要财务指标说明运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面是否存在重大违法违规记录，是否发生过重大安全生产事故。如不存在，说明运营管理机构出具关于自身运营情况承诺函的情况，函中应包含“【运营管理机构名称】近3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。如不存在，应详细说明具体情况。说明运营管理机构信用状况。应包括在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网等官方网站的信用记录情况。说明运营管理机构的设立计划、人员安排、预计注册资本、以及主要运营管理团队的同类项目运营管理经验（填写表8）。（五）基金管理人和资产支持证券管理人情况
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 最近12个月内申报的基础设施REITs项目被国家发展改革委退回情况 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 说明基金管理人、资产支持证券管理人之间的关系，明确是否存在实际控制关系或受同一控制人控制。 |
说明基金管理人、资产支持证券管理人是否符合《证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等法律法规要求及中国证监会的相关规定，是否被中国证监会禁止开展相关业务。同时，说明出具关于自身执业资格承诺函的情况，函中应包含“【基金管理人名称/资产支持证券管理人名称】符合《证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等法律法规要求及中国证监会的相关规定，未被中国证监会禁止开展相关业务”。（六）有关中介机构情况
（1）说明中介机构信用情况。应包括在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网等官方网站的信用记录情况。（2）说明中介机构在向国家发展改革委报送时，是否处于被行业主管部门要求暂停执业期间，以及是否处于被有关监管机构要求暂停开展证券业务或基础设施REITs业务期间。（3）说明中介机构出具关于自身执业资格承诺函的情况，函中应包含“【中介机构名称】在本项目向国家发展改革委报送时不在严重失信主体名单内，不在被行业主管部门要求暂停执业期间，不在被有关监管机构要求暂停开展证券业务或基础设施REITs业务期间。如项目报送后出现上述情形，将第一时间主动报告有关情况”。三、REITs设立方案
（一）产品要素
|
|
|
|
|
|
|
|
| （说明合计拟认购金额及比例、各方分别拟认购金额及比例） |
|
|
|
|
（二）产品架构
绘制产品架构图，说明发起人（原始权益人）、基金投资人、基金及其管理人、资产支持证券及其管理人、托管人、项目公司、运营管理机构等主要参与主体之间的权利义务关系。（三）实施步骤
说明资产当前状态、资产重组、项目公司股权转让等实施步骤，含未纳入拟发行基础设施REITs底层资产的其他资产和负债的处理方式（如有）。（四）目前进展
说明目前总体进展，包括尽职调查、资产评估、审计、资产重组（如有）、项目公司股权转让等情况及（预计）完成时间。（五）其他需要说明的重大情况
四、项目基本条件
（一）权属情况
1.说明发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、经营收益权（含特许经营权，下同）情况，项目公司依法完全持有拟发行基础设施REITs底层资产的情况，项目是否存在权属方面的重大经济或法律纠纷。2.说明项目近3年是否出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷。3.说明发起人（原始权益人）出具关于项目权属和项目运营承诺函的情况，函中应包含“【发起人（原始权益人）名称】依法合规直接/间接拥有项目所有权/经营收益权，且不存在重大经济或法律纠纷，【项目公司名称】在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行基础设施REITs的底层资产。项目近3年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷”。（二）资产完整情况
1.说明底层资产范围是否完整地包括能够实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分。如入池资产完整，说明发起人（原始权益人）出具关于资产完整性承诺函的情况，函中应包含“本项目已将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围”。如因特殊情况无法全部纳入底层资产，应说明未纳入底层资产范围的资产情况，未纳入的具体原因及其影响，以及保障资产长期稳定运营的应对措施。2.对于园区基础设施等项目，还应分别列示各单体建筑中未纳入底层资产范围的资产情况及其占所在单体建筑的面积比例，并进行必要的文字说明。（三）运营收益情况
1.运营时间
说明项目运营起始时间、已运营年限。运营不满3年的，还应说明能够实现长期稳定收益的原因。2.总体经营收益情况
说明项目最近3个会计年度以来的经营情况和财务情况（填写表12）。包括实际服务量及其历史增长率、实际服务价格及其历史增长率，以及营业收入、营业成本、净利润、息税折旧摊销前利润（EBITDA）、经营性净现金流等财务指标情况。对经营情况和财务情况的明显大幅波动，以及净利润、息税折旧摊销前利润（EBITDA）或经营性净现金流为负的情况，应详细说明原因。注1：实际服务量和实际服务价格，根据项目情况分别选择1个或多个关键指标分行填列。实际服务量，如产业园和保障性租赁住房的面积和出租率、收费公路的收费车流量、污水垃圾结算处理量等；实际服务价格，如产业园和保障性租赁住房的租金水平、收费公路收费水平、污水垃圾处理费单价等。注2：经营性净现金流=EBITDA－运营资金追加－资本性支出＋期末运营资金回收。注3：若包含多个子项目，须同时按照合并后的情况以及各子项目的情况分别填写上表。说明最近3个会计年度平均息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）是否不低于未来3个会计年度的平均预计息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）的70%（填写表13）。 | | | | | | | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| 最近3个会计年度平均息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）占未来3个会计年度平均预计息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）的比例（%） |
|
3.收入来源情况
说明最近3个会计年度及一期项目收入类型、业务内容，以及各类收入金额及占比（填写表14）。说明直接或穿透情况下的收入分散度情况。如存在收入占比超过10%的现金流提供方，应详细说明现金流提供方名称、接受服务数量（如租赁面积）及其占比、贡献收入金额及其占比、合同期限、产业类型等情况。说明项目收入中是否存在来自与发起人（原始权益人）属于同一实际控制人的关联方的收入。如存在，应说明该关联方与发起人（原始权益人）、项目公司的股权和控制关系，说明最近3个会计年度及一期关联方收入占项目总收入比例，关联交易业务内容和必要性，交易定价的合规、公允和透明情况。说明项目收入来源中是否直接或间接包含政府补贴资金。如项目收入来源中不包含政府补贴，说明发起人（原始权益人）出具关于政府补贴承诺函的情况，函中应包含“项目最近3个会计年度及一期收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金”。如项目收入来源中直接包含政府补贴资金，应详细说明：政府补贴的政策依据、补贴方、资金来源、补贴对象、补贴条件和补贴程序；最近3个会计年度及一期收入中政府补贴的金额以及占项目对应年度收入的比例；补贴资金的历年到账情况；补贴资金是否纳入估值；未来应对账期不确定性的措施；分析政府补贴政策的可持续性。如现金流提供方的收入中包含与拟发行基础设施REITs的底层资产相关的政府补贴资金，应详细说明：政府补贴的政策依据、补贴方、资金来源、补贴对象、补贴条件和补贴程序；最近3个会计年度及一期现金流提供方收到的历年政府补贴金额以及占项目对应年度收入的比例；分析政府补贴政策的可持续性。（四）资产估值情况
说明项目当期目标不动产评估净值，以及估值方法、主要估值参数和参数选取的合理性。（五）可能影响项目稳定运营的重要因素
1.说明项目是否存在可能对未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素，如竞争性项目等。如存在，应说明相关风险因素的具体情况，分析对项目收益稳定性的影响，以及拟采取的应对措施。2.说明项目发行后3年内是否可能开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动。如有，说明相关活动对项目收益稳定性的影响，以及拟采取的应对措施。3.说明发起人（原始权益人）出具关于影响项目稳定运营重要因素承诺函的情况，函中应包含“对于可能对未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素，本项目申报材料已进行全面报告和充分分析，未来将按有关要求充分披露”。同时，承诺函中应包含“对于发行后3年内可能开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动，本项目申报材料已进行全面报告和充分分析，未来将按有关要求进行充分披露”或者“项目发行后3年内将不开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动”。五、项目合规情况
（一）符合宏观管理政策要求情况
列出项目所涉及的国家重大战略、宏观调控政策，国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）等名称。说明项目是否存在违背相关国家重大战略、宏观调控政策，国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案），《产业结构调整指导目录》和相关行业政策，以及外商投资准入负面清单等外商投资管理有关政策的情况。（二）投资管理手续合规情况
按要求说明固定资产投资项目通用的投资管理手续和具体行业投资项目关键手续的取得情况。1.各类项目均应取得的投资管理合规手续
说明依法依规取得固定资产投资管理相关手续情况（填写表15）。如涉及多个子项目，应分别填列。 | | | | | | |
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 建设项目选址意见书（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
| 土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注1：处理方式包括正常办理、投资建设时无需办理、投资建设时未办理但已补办、投资建设时未办理但有关部门已出具明确处理意见等。注2：相关手续对应项目范围与纳入底层资产范围不一致的，应在备注栏中说明情况。2.特定行业投资管理合规手续
说明项目所属行业特有的关键固定资产投资管理手续取得情况（按照表15格式要求，填写表16中所列举的特定行业相关手续的办理情况）。 | | |
| | 水力发电、储能设施（抽水蓄能电站）、天然气发电、燃煤发电、水利设施、城镇供水 |
| | 港口、风电（海上风电）、水力发电、水利设施、收费公路 |
| | 水力发电、储能设施、风力发电、太阳能发电、生物质发电、天然气发电、核电、燃煤发电 |
| | 水力发电、储能设施、风力发电、太阳能发电、生物质发电、天然气发电、核电、燃煤发电 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
3.相关手续不涉及的情况
如项目不涉及相关手续，应简要说明不涉及情况。情况较复杂的，应提供相关法律法规及政策依据、适用的条款和情形。4.相关手续缺失的情况
（1）对于项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的有关手续，应详细说明项目投资建设时相关法律法规及政策依据、适用的条款和情形。（2）对于项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，应详细说明投资建设时和当前的法律法规及政策规定，以及相关负责部门出具意见的情况。（3）按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，应详细说明投资建设时和当前的法律法规及政策规定、相关负责部门依法补办的情况，确实无法补办的，应进一步详细说明相关负责部门的明确处理意见。5.连廊、夹层等建筑情况
说明发起人（原始权益人）出具关于连廊、夹层等建筑情况承诺函的情况，函中应包含“发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑”。（三）土地使用合规情况
1.总体情况
说明项目使用土地情况和房屋使用情况（填写表17、18）。注：产权证书编号、权利人名称、坐落位置、宗地用途、土地面积等信息按照不动产权证或土地使用权证等证书证载信息填写。本项目申报材料中土地取得方式包括划拨、协议出让、招拍挂出让、二级市场交易，以及租赁等其他方式。如项目使用土地无产权证书，应说明产权人、土地使用关系等具体情况。注：资产名称指具有独立产权证书的具体楼宇、楼栋或楼层。产权证书编号、权利人名称、房屋坐落、房屋用途、建筑面积等信息按照不动产权证或房屋所有权证等证书证载信息填写。2.土地使用手续办理情况（填写表19）
| | | | | | 原土地使用合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）出具无异议函情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注：如相关主体需出具无异议函，在表格对应栏中说明相关无异议函主要内容及出具时间；如相关主体无需出具无异议函，在表格对应栏中说明原因及依据。3.具体情况说明
根据项目公司获得土地使用权的不同方式，按照以下要求说明相关手续办理情况。（1）以划拨方式取得土地使用权的所有权类项目，应说明土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门出具的无异议函情况，函中应包含“对该项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议”有关表述，并在项目申报材料中说明无异议函办理过程及函件主要内容。（2）以协议出让方式取得土地使用权的所有权类项目，应说明原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）出具的无异议函情况，函中应包含“对该项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议”有关表述，并在项目申报材料中说明无异议函办理过程及函件主要内容。（3）以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权的所有权类项目，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批流程等情况。（4）对项目公司拥有土地使用权的经营收益权类项目，应说明发起人（原始权益人）、基金管理人出具承诺函的情况，函中应包含“项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或经营收益权到期时将按照相关协议约定以及法律法规规定处理相关土地使用权”。（5）对项目公司不拥有土地使用权的项目，应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。（6）如使用集体土地，应提供相应协议，并说明集体土地产权人与项目公司之间的关系，以及是否经相关有权主体同意。如存在外部租赁用地，说明租赁期限。如项目公司使用土地的剩余年限少于基金存续期限，应说明相关情况和主要考虑。（四）可转让性有关情况
1.总体情况
| | | 转让限制条件（简要说明相关规定或协议中关于转让限定条件的原文表述） | | | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.具体情况
如国家和地方有关法规制度及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地租赁协议）、特许经营协议或PPP合同及园区入园协议（如有）中对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定，应详细说明：（1）存在转让限制的具体事项、具体条款和准确表述、所限定的具体内容和对象；（2）说明转让限制解除的方式，以及相关有权部门或协议签署机构出具对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议函的情况。3.承诺函出具情况
说明发起人（原始权益人）、基金管理人、律师事务所就可转让性出具函件的情况。（1）发起人（原始权益人）应出具承诺函，函中应包含“对法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让相关事项”，并在项目申报材料中说明承诺函主要内容。（2）基金管理人应出具承诺函，函中应包含“【基金管理人名称】已了解法律法规、政策规定、投资管理等方面项目转让存在的所有限制，认可项目转让限制处理方式，如基金份额公开发售后出现任何项目转让限制有关风险，我们将依据法律法规、政策规定和监管部门的要求及时进行处理”有关表述，并在项目申报材料中说明承诺函主要内容。（3）律师事务所应就项目可转让性出具法律意见，并在项目申报材料中说明相关法律意见主要内容。相关法律意见应包含本格式文本的附件2有关表述。（五）政府和社会资本合作（PPP）项目合规情况
说明政府和社会资本合作（PPP）项目合规情况（填写表21）。 |
|
| |
| |
| 特许经营方案（2023年2月以后）或实施方案（2023年2月以前）的审核情况 | |
| |
| |
| 项目收入来源以使用者付费（包括按照穿透原则实质为使用者支付费用）为主 |
|
|
| |
| 最近3个会计年度每年地方政府补贴金额占项目年度总收入比例 |
|
| |
| 填写项目完成社会资本方/特许经营者招标采购程序时间 |
| 说明是否符合当时国家关于特许经营管理的相关规定，以及取得特许经营协议签署机构、行业主管部门出具的无异议函情况 |
| 说明是否符合PPP项目清理核查要求，以及取得PPP合同或特许经营协议签署机构、行业主管部门出具的无异议函情况。如属于特许经营项目，还应说明是否符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部门2015年第25号令）等有关规定 |
| 2023年2月前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的项目 | 说明是否符合《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部门2024年第17号令）等有关文件要求，是否属于全国政府和社会资本合作项目信息系统中的合规项目。若特许经营协议已明确支持后续发行基础设施REITs，应说明协议中的具体表述；若未明确支持后续发行基础设施REITs，应说明取得特许经营项目实施机构、行业主管部门出具的无异议函情况。 |
（六）税收处理情况
说明发起人（原始权益人）对项目依法依规缴纳税收的承诺情况。承诺函中应包含“基础设施REITs发行或存续期间，如税务机关要求补充缴纳发行基础设施REITs中资产重组和股权转让（截至完成股权交割）过程可能涉及的相关税费，【发起人（原始权益人）名称】将按要求缴纳（或全额补偿基础设施REITs持有的其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金和罚金）并承担所有相关经济和法律责任”。自主测算项目发行基础设施REITs过程中资产重组环节和股权转让环节（截至完成股权交割）需缴纳的所有税种、税额（填写表22）。若涉及多个子项目，应形成项目总体拟纳税情况表以及各子项目的拟纳税情况表。项目拟纳税情况表仅作为计算净回收资金时测算“（拟）缴纳税费情况”的依据，并用于抄送有关税务机关。发展改革部门不负责对税收相关情况审核把关。六、运营管理安排
运营管理机构与基金管理人之间的运营管理权责利关系、激励约束机制，促进项目持续健康平稳运营的保障措施，以及运营管理机构防范关联交易和利益冲突的主要安排。七、募集资金用途情况
（一）募集资金规模及使用结构
| |
|
|
| 基金拟对外借款金额（此处仅指用于项目收购的借款，不包括用于日常运营、维修改造的借款，如有） |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 拟用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目金额（D） | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
注1：净回收资金指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金。如A≠B＋C，说明资金差额（A－B－C）的来源或用途。注2：在偿还外部债务情况中，ABS等产品由原始权益人或关联方自持部分可不计入偿还外部债务，但须详细说明相关产品结构、自持金额等情况。（二）资金流向图
绘制资金流向图，完整反映在产品设立、募集资金使用等环节中，资金在投资人、基金、资产支持证券、项目公司、原始权益人等主体以及拟投资或收购项目之间的完整流向和金额，并进行必要的文字说明。如涉及外资直接或间接参股，须完整反映境内、境外资金的流向、金额及币种等。如回收资金需先汇往境外，应说明确保汇往境外的回收资金能够再汇入境内并用于拟投资项目的具体措施。说明回收资金不流入商品住宅开发领域的措施（如有）。（三）拟投资项目情况
说明净回收资金拟投资的所有项目情况以及拟投资项目符合国家宏观政策与规划情况（填写表24，须在基金份额公开发售前向社会公开披露）。可根据项目进展情况和募集资金实际到位情况，选择表中项目投资；拟投资项目的资本金缺口可以大于实际募集资金金额。注1：前期工作进展指：（1）谋划阶段，须说明项目推进的主要节点和预计时间；（2）已纳入国家重大战略范围，已列入中长期发展规划、区域和行业专项规划等，须说明具体战略或规划的名称及其关于本项目的相关表述；（3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、环评等手续，已取得的手续须说明批复部门、文号和时间；（4）已开工建设，须说明开工时间及预计竣工时间。注2：股东指实际分配到募集资金的项目公司股东或原始权益人及其股东。注3：募集资金投入项目的具体方式原则上以项目资本金方式为主。（四）拟收购存量资产情况
说明净回收资金拟收购的存量资产情况（填写表25）。可根据项目进展情况和募集资金实际到位情况，选择表中项目收购。（五）其他情况
1.说明发起人（原始权益人）等回收资金使用方的回收资金预计使用进度。2.说明发起人（原始权益人）出具关于回收资金使用承诺函的情况，函中应包含“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕”。基础设施REITs项目相关证明材料
材料中的承诺函须由有关单位法定代表人签字，并加盖单位公章。承诺函和法律意见书在基金份额公开发售前须向社会公开披露。（一）发起人（原始权益人）、项目公司、运营管理机构的营业执照复印件，项目公司章程复印件。（二）底层资产持有主体最近3个会计年度及一期的经审计的财务报告，以及原始权益人最近3个会计年度经审计的财务报告（近一期的财务报表可根据实际情况把握）。上述期间，如基础设施项目发生过资产剥离、资产重组、资产划转等情况，须一并提供反映最近3个会计年度及一期运营情况的经会计师事务所审阅的备考财务报表。相关财务数据应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。（三）反映发起人（原始权益人）、项目公司、运营管理机构，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构以及担任财务顾问的证券公司等中介机构信用状况的信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网等官方网站的信用记录查询结果截图。（四）发起人（原始权益人）、项目公司、运营管理机构关于自身运营情况的承诺函。（五）基金管理人、资产支持证券管理人关于自身执业资格的承诺函。（六）为项目提供服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构以及担任财务顾问的证券公司等中介机构关于自身执业资格的承诺函。（七）与项目所有权、经营收益权相关的政府批准文件（或法律文件）复印件。（八）发起人（原始权益人）关于项目权属和项目运营的承诺函。（九）律师事务所就项目权属、资产范围和项目合法合规性出具的法律意见书。（十）发起人（原始权益人）关于资产完整性的承诺函（如涉及）。（十一）发起人（原始权益人）关于政府补贴的承诺函（如涉及）。（十二）发起人（原始权益人）关于影响项目稳定运营重要因素的承诺函。（十三）按照格式文本第五章第二节要求提供的投资管理合规手续复印件、相关函件等证明材料。（十四）发起人（原始权益人）关于连廊、夹层等建筑情况的承诺函。（十五）按照格式文本第五章第三节要求提供的土地使用合规方面的证明材料。（十六）按照格式文本第五章第四节要求提供的可转让性相关规定、文件或协议的复印件，以及相关有权部门或协议签署机构出具的无异议函等证明材料。（十七）发起人（原始权益人）关于可转让性的承诺函。（十九）律师事务所就转让行为合法性出具的法律意见书。（二十）按照格式文本第五章第五节要求提供的政府和社会资本合作（PPP）项目的相关证明材料（如涉及）。（二十一）发起人（原始权益人）关于税收处理的承诺函。（二十二）发起人（原始权益人）关于回收资金使用的承诺函。（二十三）发起人（原始权益人）关于申报材料真实、有效、合规、完备的承诺函。（二十四）相关中介机构关于出具材料真实、有效、合规、完备的承诺函。关于转让行为合法性有关法律意见书必备的内容
（一）本所已核查了XX项目发行基础设施REITs应调查的国家和地方有关法规制度及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地租赁协议）、特许经营协议或PPP合同及园区入园协议（如有），要求项目发起人（原始权益人）及其他参与人向本所提供了出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，并对这些材料或证言进行了审查，对有关问题进行了核查和验证。发起人（原始权益人）已向本所承诺或保证，其按要求向本所提供的所有文件资料和信息均真实、完整、有效，且已将一切足以影响本所出具本法律意见的全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。（二）对于出具本法律意见书至关重要而因客观限制无法进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依据发起人（原始权益人）等发行REITs相关参与人、有关政府部门或相关机构出具的证明文件或确认文件出具相关法律意见。（三）本所已根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在对转让行为合法性等重大问题应发现而未发现情况，不存在与发起人（原始权益人）及基金管理人等串通、隐瞒情况，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。（四）本法律意见书不对企业内部决策、国资转让、分拆上市和融资限制相关事项发表意见。本所认为，在国家和地方有关法规制度及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地租赁协议）、特许经营协议或PPP合同及园区入园协议（如有）中，对XX项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，XX项目均已符合相关要求或具备了解除条件：（一）对于XX限制条件（或特殊规定、约定），已满足该等限制条件（或特殊规定、约定）。（二）对于XX限制条件（或特殊规定、约定），已在履行XX程序后予以解除（或满足了相关要求）。（三）对于XX限制条件（或特殊规定、约定），已取得XX机构出具的解除该等限制条件的批复或同意函，经履行相关程序后即可解除。（四）除上述限制条件（或特殊规定、约定）外，从法律法规、政策规定、投资管理等角度，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。注：根据项目实际情况如实叙述结论部分相关内容。如果第（一）（二）（三）类情况中某类情况不存在，可不予叙述。第（四）项内容必须保留。如项目申报期间涉及项目合规性、可转让性等有关法律意见事项的更新，该法律意见书应重新出具。
